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泰和律师为两家新三板挂牌公司合并重组提供专项法律服务 |
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2018年8月1日，南京视威电子科技股份有限公司（新三板挂牌公司，证券简称：视威科技，证券代码：430461）在南京经济技术开发区兴智科技园隆重举行“视威科技重大资产重组成功公司更名揭牌仪式”。视威科技与另一家新三板挂牌公司北京时代奥视科技股份有限公司（原证券代码：834930，以下简称“奥视科技”）合并重组工作，经过近一年的努力，终于顺利完成。
本次合并重组的交易结构为：在奥视科技申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌、由股份有限公司整体变更为有限责任公司后，视威科技向奥视科技自然人股东发行股份收购其持有的奥视科技全部股权，同时向奥视科技部分自然人股东发行股份募集配套资金，用于收购奥视科技非自然人股东所持奥视科技的全部股权。重组完成后，奥视科技成为视威科技全资子公司，奥视科技原自然人股东与视威科技实际控制人成为视威科技共同实际控制人。
本次合并重组的特别之处在于：视威科技及奥视科技均为新三板挂牌企业，两家企业的规模及盈利能力相当，在视威科技收购奥视科技100％股权同时，完成了奥视科技原自然人股东对视威科技的反向收购。
江苏泰和律师事务所作为本次合并重组的专项法律顾问，由李远扬律师、焦翊律师、韩聪律师组成律师团队，为本次合并重组全程提供专业、高质量的法律服务，服务内容包括参与商务谈判、设计交易架构、法律尽职调查、起草审阅交易文件、出具法律意见等。泰和出具的法律意见包括《关于本次重大资产重组相关证券异常转让情况的专项核查意见》、《关于本次重大资产重组的法律意见书》、《关于视威科技被收购的法律意见书》、《关于收购奥视科技的法律意见书》、《关于本次重大资产重组实施情况的法律意见书》等。
本次合并重组存在众多疑难问题，例如：员工持股平台不符合投资者适当性管理要求、两家公司属于强强联合而非简单的一家公司被另一家公司兼并、合并重组后的公司治理安排、如何进行目标考核、不能实现双方既定目标的后续安排等问题。泰和在协助沟通谈判及起草相关协议过程中，充分利用泰和执业三十年的丰富经验，协助合并双方最终达成一致，为本次合并重组的成功实施打下坚实的基础。
本次合并重组完成后，视威科技的研发水平和技术实力得到显著提升，产品线得到进一步丰富和完善，整体市场份额及公司竞争力明显增强。 |
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