上市公司持股5%以上股东（以下简称“大股东”）和董事、监事、高级管理人员股东（以下简称“董监高股东”）的股份变动历来是监管部门重点监管的对象。为避免违规减持被监管部门处罚，泰和律师事务所根据相关法律、法规、规范性文件的规定整理出此操作规范，供上市公司的大股东和董监高股东减持时参考。
一、大股东、董监高股东减持上市公司股份的方式
（一）集中竞价交易
股东通过证券交易所竞价交易系统交易，包括集合竞价与连续竞价，申报时间为9:15至11:30、13:00至15:00。
（二）大宗交易
1、深圳证券交易所
股东通过深圳证券交易所大宗交易系统交易，单笔买卖申报数量应当不低于30万股，或者交易金额不低于200万元人民币。
大宗交易分协议大宗交易与盘后定价大宗交易。
协议大宗交易，是指大宗交易双方互为指定交易对手方，协商确定交易价格及数量的交易方式。交易所接受申报的时间为每个交易日9：15至11：30、13：00至15：30。成交确认时间为每个交易日15：00至15：30。有价格涨跌幅限制证券的协议大宗交易的成交价格，在该证券当日涨跌幅限制价格范围内确定。无价格涨跌幅限制证券的协议大宗交易的成交价格，在前收盘价的上下30%之间确定。
盘后定价大宗交易，是指证券交易收盘后按照时间优先的原则，以证券当日收盘价或证券当日成交量加权平均价格对大宗交易买卖申报逐笔连续撮合的交易方式。交易所接受申报的时间为每个交易日15：05至15：30。
2、上海证券交易所
股东通过上海证券交易所大宗交易系统交易，单笔买卖申报数量应当不低于30万股，或者交易金额不低于200万元人民币；
大宗交易申报方式包括：（1）意向申报；（2）成交申报；（3）固定价格申报；（4）上海证券交易所认可的其他大宗交易申报。
每个交易日接受大宗交易申报的时间分别为：（1）9:30至11:30、13:00至15:30接受意向申报；（2）9:30至11:30、13:00至15:30、16:00至17:00接受成交申报；（3）15：00至15：30接受固定价格申报。交易日的15:00仍处于停牌状态的证券，交易所当日不再接受其大宗交易的申报。
每个交易日9:30至15:30时段确认的成交，于当日进行清算交收。
每个交易日16:00至17:00时段确认的成交，于次一交易日进行清算交收。
提出固定价格申报的，买卖双方可按当日竞价交易市场收盘价格或者当日全天成交量加权平均价格进行申报。
有价格涨跌幅证券的成交申报价格，由买方和卖方在当日价格涨跌幅限制范围内确定。
无价格涨跌幅限制证券的成交申报价格，由买卖双方在前收盘价格的上下30%或当日已成交的最高、最低价格之间自行协商确定。
每个交易日16：00至17：00接受的申报，适用于当日其他交易时段接受的涨跌幅价格。
（三）协议转让
指协议双方就上市公司股份达成转让合意、不经过证券交易所交易系统而直接在登记结算机构过户交割的转让。协议转让一般适用于如下情形：
1、与上市公司收购及股东权益变动相关的股份转让；
2、双方存在实际控制关系，或均受同一控制人所控制的；
3、外国投资者战略投资上市公司所涉及的股份转让。
上市公司控股股东和持股5%以上股东通过协议转让方式向多个受让方减持股份的，单个受让方的受让比例不得低于5%，转让双方存在实际控制关系或者均受同一控制人所控制的除外。
二、大股东、董监高股东减持的限制
（一）大股东
1、大股东在下述期间不得减持其所持有的上市公司股份：
（1）最后一笔买入上市公司股份时点起算6个月内；
（2）承诺一定期限内不买卖上市公司股份且在该期限内。
2、大股东减持其非从二级市场买入的上市公司股份（即不是通过证券交易所集中竞价交易系统或者大宗交易系统买入的上市公司股份），还应遵守下列规定：
（1）上市公司或者大股东因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的；
（2）因违反证券交易所自律规则，被证券交易所公开谴责未满3个月的；
（3）自2016年1月9日起，大股东任意连续3个月内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数，不得超过公司股份总数的1%。
（4）持有解除限售存量股份的股东预计未来一个月内公开出售解除限售存量股份的数量超过该公司股份总数1%的，应当通过证券交易所大宗交易系统转让所持股份。（注：限售存量股份主要包括两部分股份：一是已经完成股权分置改革、在沪深主板上市的公司有限售期安排的股份，二是新老划断后在沪深主板上市的公司于IPO前已发行的股份。存量股份不包括：上述存量股份因送股、转增、配股而孽生的股份（含解禁前获得的孽生股份）；上市公司增发、定向增发形成的有限售期规定的股份；IPO过程中向战略投资者配售形成的有限售规定的股份）
此外，上市公司拟非公开发行股票，大股东参与认购的，则该大股东在上市公司有关非公开发行股票的董事会决议作出前的6个月内不能卖出其所持有的上市公司股票。
（二）控股股东
对于大股东中的控股股东（包括其一致行动人），除遵守上述大股东减持的规定外，在下述期间亦不得减持上市公司股份：
1、上市公司年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，直至公告前一日；
2、上市公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3、自可能对上市公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
此外，2013年11月30日起首发上市交易的股票，控股股东在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价。
（三）董监高股东
董监高股东在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有上市公司股份总数的25%，并且在下列时间不得减持其所有的上市公司股份：
1、上市公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前一日；
2、上市公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
4、最后一笔买入上市公司股票时点起算6个月内；
5、离职后半年内（对于中小企业板上市公司，离职半年后的一年内解锁50%，满一年后全部解锁）；
6、因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的；
7、因违反证券交易所自律规则，被证券交易所公开谴责未满3个月的；
8、承诺一定期限内不买卖上市公司股份且在该期限内。
此外，2013年11月30日起首发上市交易的股票，董事、高级管理人员股东在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价。
三、董监高股东、大股东减持的信息披露要求
（一）董监高股东
1、减持前公告
无强制性规定。
2、减持后披露
董监高股东应在减持股份之日起2个交易日内，向上市公司报告并由上市公司在证券交易所网站进行公告。
（二）大股东
1、减持前公告
自2016年1月9日起，大股东计划通过证券交易所集中竞价交易减持其非从二级市场买入的上市公司股份，应当在首次卖出的15个交易日前预先披露减持计划。
2013年11月30日起首发上市交易的股票，大股东减持时，须提前3个交易日予以公告。
2、减持后公告
（1）大股东每减持上市公司股份比例达到5%的，应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，向中国证监会、证券交易所提交书面报告，并予公告。在公告后2日内，不得再行买卖该上市公司的股票。
（2）大股东减持上市公司股份致使其持有的上市公司股份比例低于5%的，应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，向中国证监会、证券交易所提交书面报告，并予公告。在公告后2日内，不得再行买卖该上市公司的股票。
（3）大股东减持上市公司股份致使上市公司实际控制权发生变更的，应当在该事件发生当日书面通知上市公司，并配合上市公司的信息披露工作。
（4）在上市公司实施股权分置改革前持有、控制公司股份总额 5%以上的原非流通股东通过证券交易系统出售限售股份，每累计达到该公司股份总额的 1%时，应当在该事实发生之日起2个交易日内作出公告（主板、中小板）。
（三）控股股东
控股股东在减持股份时，除需要遵守大股东减持股份的规定，还应遵守如下规定：
1、减持前公告
（1）预计未来六个月内通过证券交易系统出售其持有或者控制的上市公司股份可能达到或者超过公司股份总数 5%的，应当在首次出售二个交易日前刊登提示性公告。
（2）最近十二个月内控股股东、实际控制人受到深圳证券交易所公开谴责或者两次以上通报批评处分，或者上市公司股票被实施退市风险警示，拟通过证券交易系统出售其持有或者控制的上市公司股份的，应当在首次出售二个交易日前刊登提示性公告（中小板）。
（3）最近十二个月内受到本所公开谴责或者二次以上通报批评处分的控股股东、实际控制人，拟通过证券交易系统出售其直接或者间接持有的上市公司股份的，应当在首次出售二个交易日前披露股份减持计划公告（创业板）。
（4）存在下列情形之一的，控股股东、实际控制人应当在通过证券交易系统出售其直接或者间接持有的上市公司股份二个交易日前刊登股份减持计划公告：1）出售后导致其持有、控制上市公司股份低于 50％的；2）出售后导致其持有、控制上市公司股份低于 30％的；3）出售后导致其与第二大股东持有、控制的股份比例差额少于 5％的（创业板）。
（5）上市公司存在下列情形之一的，控股股东、实际控制人拟通过证券交易系统出售其直接或者间接持有的上市公司股份的，应当在首次出售股份二个交易日前刊登股份减持计划公告：1）减持前一个会计年度或者最近一期，上市公司的净利润为负值或者同比下降 50％以上的；2）减持当年年初至下一报告期末，已披露的业绩预告或者业绩快报显示上市公司的净利润为负值或者同比下降 50％以上的（创业板）。
2、减持后公告
控股股东、实际控制人通过证券交易系统减持上市公司股份比例达到 1%，应当在该事实发生之日起二个交易日内就该事项作出公告（中小板）。
四、国有股东减持股份应履行的程序
1、国有控股股东通过证券交易系统转让所持上市公司股份应履行的程序
国有控股股东通过证券交易系统转让上市公司股份，同时符合以下两个条件的，由国有控股股东按照内部决策程序决定，并在股份转让完成后7个工作日内报省级或省级以上国有资产监督管理机构备案：
（1）总股本不超过10亿股的上市公司，国有控股股东在连续3个会计年度内累计净转让股份（累计转让股份扣除累计增持股份后的余额）的比例未达到上市公司总股本的5%；总股本超过10亿股的上市公司，国有控股股东在连续3个会计年度内累计净转让股份的数量未达到5000万股或累计净转让股份的比例未达到上市公司总股本的3%。
（2）不涉及上市公司控制权的转移。
国有控股股东转让股份不符合上述两个条件之一的，应将转让方案逐级报国务院国有资产监督管理机构审核批准后实施。
多个国有股东属于同一控制人的，其累计净转让股份的数量或比例应合并计算。
2、国有参股股东通过证券交易系统转让所持上市公司股份应履行的程序
国有参股股东通过证券交易系统在一个完整会计年度内累计净转让股份比例未达到上市公司总股本5%的，由国有参股股东按照内部决策程序决定，并在每年1月31日前将其上年度转让上市公司股份的情况报省级或省级以上国有资产监督管理机构备案；达到或超过上市公司总股本5%的，应将转让方案逐级报国务院国有资产监督管理机构审核批准后实施。
五、相关法律、法规、规范性文件目录
1、中华人民共和国公司法
2、中华人民共和国证券法
3、上市公司收购管理办法
4、上海证券交易所交易规则（2015年修订）
5、深圳证券交易所交易规则（深证会〔2016〕138号）
6、深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）
7、深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015年修订）
8、深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）
9、上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定（证监会公告[2016]1号）
10、上海证券交易所关于落实《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》相关事项的通知
11、深圳证券交易所关于落实《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》相关事项的通知
12、上市公司解除限售存量股份转让指导意见（证监会公告[2008]15号）
13、上海证券交易所上市公司控股股东、实际控制人行为指引（上证公字〔2010〕46号）
14、创业板信息披露业务备忘录第 18 号——控股股东、实际控制人股份减持信息披露
15、中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见（证监会公告〔2013〕42号）
16、上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则（证监公司字〔2007〕56号）
17、上市公司流通股协议转让业务办理暂行规则
18、深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引（深证上〔2016〕105 号）
19、国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法（国务院国资委、证监会令第19号） |
