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泰和根据《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》等相关法律、法规及规范性文件的要求，就创业板上市的相关要求，特制作此备忘录，供有意在创业板上市的企业参考。
一、企业在创业板上市的条件
在创业板上市的企业应具备一定的盈利基础，拥有一定的资产规模，且需存续一定期限，具有较高的成长性的企业。主要应符合如下条件：
（一）发行人应当具备一定的盈利能力。
为适应不同类型企业的融资需要，创业板对发行人设置了两项定量业绩指标，以便发行申请人选择：第一项指标要求发行人最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元，且持续增长；第二项指标要求最近一年盈利，且净利润不少于五百万元，最近一年营业收入不少于五千万元，最近两年营业收入增长率均不低于百分之三十。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。
发行人不得有下列影响公司持续盈利能力的情形：
1、发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
2、发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
3、发行人在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
4、发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖；
5、发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
6、其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
（二）发行人应当具有一定规模和存续时间。
1、最近一期末净资产不少于两千万元，且不存在未弥补亏损；发行后股本不少于三千万元。
2、发行人应当是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，有限责任公司按原账面净资产值 折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。
（三）发行人应当主营业务突出。
1、发行人应当主要经营一种业务，其生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策。
2、发行人募集资金应当用于主营业务，并有明确的用途。募集资金数额和投资项目应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。
（四）发行人应当具有完善的公司治理结构
1、依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责。
2、发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定。
3、发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。
4、发行人具有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
5、发行人的公司章程已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。
（五）发行人应当保持业务、管理层和实际控制人的持续稳定
发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。
（六）发行人应当资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。
二、企业上市的主要程序
（一）上市筹备
企业成立上市筹备小组，全面负责上市工作，由拟选董事会秘书执行具体工作。
（二）聘请中介机构
企业就改制上市聘请证券公司、会计师事务所、律师事务所、资产评估机构、土地评估机构等中介机构，在中介机构指导下开始改制上市准备工作。
（三）制作改制上市方案
中介机构在对企业进行初步尽职调查后，根据企业现状制订改制上市方案。
（四）改制重组，设立股份有限公司
根据改制上市方案，对实际控制人控制的相关企业进行重组，将拟上市资产归集一家公司，并将该公司改制为符合上市要求的股份有限公司。
（五）上市辅导
在中介机构协助下，在当地证监局进行上市辅导备案。中介机构协助公司完善法人治理结构，对公司持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员进行辅导授课，确保公司的董事、监事和高级管理人员了解股票发行上市相关法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。
（六）申报材料制作及申报
根据上市进度安排，由公司与中介机构协同工作，准备相关需求呈报中国证监会的相关文件，保荐人推荐意见书、当地证监局出具意见。
（七）受理及审核
证监会受理申请文件，进行初审，并对有问题的企业提出质疑、反馈信息，预披露上会信息，发行审核委员会审核，证监会做出核准或不予核准股票发行的决定。
（八）股票发行上市阶段
公司在首次公开发行股票的申请获得中国证监会核准批文后，采用网下向配售对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式发行股票。股票发行完毕后向证券交易所提出股票上市申请。
三、企业上市需重点关注的问题
（一）企业的经营模式
经营模式是针对特定市场提供商品和服务，使企业获取收入和盈利、具体的和切实可行的方式，包括公司盈利模式、管理模式和营销模式等内容，是招股说明书的中心。经营模式主要包括：
（1）公司主营业务的规模、成长性和市场竞争力；主营业务是否符合国家或区域产业政策；所属行业在国内或区域内的总体需求状况；在公司主营行业竞争者是否容易进入。
（2）公司市场占有率及其变化；消费者的满意度评价；公司的品牌和商誉；客户的信用和实力；是否有在行业内或区域内较为著名的客户。
（3）公司的营销策略；公司的采购策略（渠道选择和成本控制）；公司的服务理念。
（4）公司利润来源及其稳定性、成长性；决策机制和水平；员工素质和培训；公司文化；财务管理和监控；盈利预测的可信度；募资投向的可行性、盈利前景及项目建成后的管理。
（5）公司未来的发展前景。
（二）企业的竞争优势
根据报告期内公司的盈利能力并与同行业可比上市公司对比，分析公司目前的行业地位及竞争优势。分析公司通过什么途径建立竞争优势，如通过技术创新创造真实的差异化或通过品牌或信誉创造虚拟的差异化产品、通过创造高的转换成本锁定用户、通过建立门槛把竞争者挡在外面等。
（三）企业的资产质量和盈利能力
1、盈利能力来源于主业，而非来源于非常经常性损益以及优惠与补贴。对于优惠政策与补贴主要从合法、合理、重要、持续以及措施方面关注。
2、生产经营模式、产品或服务的结构、经营环境是否发生了或将要发生变化，对主要供应商以及客户是否存在重大依赖等。
3、根据财务结构及比率，如从资产负债率、流动比率、速动比率分析公司的偿债能力；根据应收帐款、存货、经营性现金流量与主营业务收入的对比分析公司的收入质量。
4、对一年当中业绩非常不均衡的企业，需要分析其收入的确认是否符合规定，收入与成本是否匹配。
（四）企业的历史沿革及治理结构
1、是否将与公司主营业务相关的资产全部注入到公司，股东、董事、高级管理人员的利益是否与公司的利益一致，是否存在向关联方输送利益的情况，管理层是否保持稳定。
2、股权是否清晰，是否发生频繁的股权转让，尤其是涉及到公司核心人员的持股转让，控股股东及实际控制人是否保持稳定。
3、运作机制是否完善，内部组织机构以及各组织的功能定位是否清晰，包括各子公司的功能定位，内部决策的执行效率，公司与外界的沟通情况，应对市场及变化的反应速度，是否存在违法违规行为等。
（五）企业的募集资金投资项目
1、在法律、政策和实施条件上是否有实质性障碍，是否有合作方并取得合作方的许可或与合作方达成相关协议。
2、是否投资于主营业务，并被公司实际控制。
3、是否有足够市场，是否有相当充足的人才，技术和管理等资源方面的储备。
4、是否强化了和延伸了公司的主业，与公司未来的发展方向一致。
5、项目实施准备情况，募集资金到位后能否顺利实施，如配套的土地，有关产品的认证或审批情况（如医药行业），项目是否取得环保批文等。
6、盈利模式、管理模式及其与公司现有模式的有机联系，即存量资产与增量资产的集合效应。
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