企业债券是指企业依照法定程序发行、约定在一定期限内还本付息的有价证券。目前发行的企业债券分为非城投类企业债和城投类企业债，城投类企业债是指由地方政府融资平台公司发行的企业债券。地方政府融资平台公司是指由地方政府及其部门和机构等通过财政拨款或注入土地、股权等资产设立，承担政府投资项目融资功能，并拥有独立法人的经济实体。

  某投资集团有限公司是某经济开发区管委会设立的一人独资公司，属于地方政府融资平台公司。公司为该开发区唯一的基础设施建设主体，在土地开发和相关基础设施建设领域具有区域垄断地位。公司注册资本10亿元，截至2008年底，资产总额69.24亿元，所有者权益（不含少数股东权益）29.20亿元，2008年实现主营业务收入4.6亿元，利润总额1.95亿元。随着开发区规模日益扩大，基础设施投入规模逐步加大，公司作为开发区投融资的唯一主体，面临着较大的资金压力。公司决定申请发行10亿元企业债券，用于开发区道路管网基础设施项目和新农村安居房建设工程项目的建设。

  2009年2月，公司开始启动企业债券的发行工作，相关中介机构进场，进行尽职调查、资产重组和企业债券申报材料制作等相关工作。

  2009年4月，企业债券申报材料的制作工作完成。

  2009年5月，公司将企业债券申报材料通过地方发改委上报江苏省发改委，然后上报国家发改委。

  2009年9月23日，国家发改委核准公司发行10亿元企业债券。

  2009年10月22日，10亿元企业债券发行完毕。本次企业债券最终发行结果如下：

 

  1、担保方式选择

  基于本次债券发行所募集资金用于发行人代开发区建设道路管网基础设施和新农村安居房建设工程两个项目，代建项目投资总额为23.86亿元，产生的应收账款即工程项目的代建费金额为39.61亿元，自2009年5月起账龄为9年。本期债券采用应收账款质押的担保方式，由当地财政局与发行人签署《项目委托代建协议》，代开发区财政局实施道路管网基础设施和新农村安居房建设工程两个项目；同时由当地财政局、发行人、证券公司和银行共同签署《应收账款质押合作协议》，以《项目委托代建协议》产生的应收账款质押给本期债券的债权代理人，为本期债券提供质押担保。

  2、2008年经营性现金净流出较大的问题

  2006年至2008年，公司分别实现主营业务收入1.25亿元、2.95亿元和4.63亿元，其中市政工程代建收入分别为1.25亿元、2.94亿元和4.61亿元；经营活动产生的现金流量净额分别为1.19亿元、3.03亿元和-7.43亿元。2008 年出现较大的经营性现金净流出，主要是因为发行人2008 年工程项目支出较大，产生现金流出9.94亿元，工程项目主要为公益性项目，并且尚未进行结算，导致2008 年经营活动现金流出现负数。由于该等工程项目为发行人对开发区管委会的代建回购项目，待项目决算完成后，代建款项会立即划转给发行人，发行人经营活动现金流将会明显改善。

 

  1、净资产要求：股份有限公司的净资产不低于人民币3000万元，有限责任公司和其他类型企业的净资产不低于人民币6000万元。

  2发行规模要求：累计债券余额不超过企业净资产（不包括少数股东权益）的40%；

  3、净利润要求：最近三年可分配利润（净利润）足以支付企业债券一年的利息（国家发改委实际要求利息保障倍数应为1.5到2倍）；

  4、筹集资金投向要求：筹集资金的投向符合国家产业政策和行业发展方向，所需相关手续齐全；用于固定资产投资项目的，应符合固定资产投资项目资本金制度的要求，原则上累计发行额不得超过该项目总投资的60%。用于收购产权（股权）的，比照该比例执行；用于调整债务结构的，不受该比例限制，但企业应提供银行同意以债还贷的证明；用于补充营运资金的，不超过发债总额的20%；

  5、债券发行利率要求：债券的利率由企业根据市场情况确定，但不得超过国务院限定的利率水平（目前为银行相同期限居民储蓄定期存款利率的40%）；

  6、已发行的企业债券或者其他债务未处于违约或者延迟支付本息的状态；

  7、最近三年没有重大违法违规行为。

目前企业债券发行主体呈多元化趋势，既有大型央企、地方大型国企、地方城投公司，也有民营企业、中小企业等。企业债券综合融资成本一般低于企业实际贷款成本；不同信用等级企业债券利率分化较为明显，中高信用等级（AA及以上）企业债券利率更具有优势。

 

  针对城投类企业债券发行过程中出现的“融资平台公司举债融资规模迅速膨胀，运作不够规范；地方政府违规或变相提供担保，偿债风险日益加大；部分银行业金融机构风险意识薄弱，对融资平台公司信贷管理缺失”等问题，2010年6月10日，国务院发布《关于加强地方政府融资平台公司管理有关问题的通知》（国发〔2010〕19号），2010年7月30日，财政部、国家发改委、人民银行、银监会发布《关于贯彻<关于加强地方政府融资平台公司管理有关问题的通知>相关事项的通知》（财预[2010]412号）。根据上述通知的要求，目前发行城投类企业债券的主要政策如下：

  1、靠政府性资金还款的公益性在建项目不得通过融资平台融资

靠政府性资金还款的公益性在建项目不得通过融资平台融资，法律和国务院另行规定的，可暂继续执行融资计划。

  公益性项目是指为社会公共利益服务，不以盈利为目的，不能或不宜通过市场化方式运作，如：市政道路、水利设施、非收费管网设施等不能带来经营性收入的基础设施项目，以及公共卫生、基础科研、文化化育、义务教育等基本建设项目。

  主要依靠财政性资金偿还的债务是指偿债资金的70%以上来源于财政性资金偿还的债务，暂不包括已注入融资平台公司的土地使用权出让收入、因承担政府公益性项目建设获得的土地使用权出让收入返还、车辆通行费等专项收费收入。

  对于《中华人民共和国公路法》、《国务院关于加强国有土地资产管理的通知》（国发[2001]15号）等法律和国务院规定可以融资的项目，以及经国务院核准或审批的重大项目，如城市快速轨道交通项目等，可暂继续执行融资计划。

  2、对发行城投类企业债券的投融资平台公司的要求

  （1）承担有稳定经营性收入的公益性项目融资任务并主要依靠自身收益偿还债务的融资平台公司，以及承担非公益性项目融资任务的融资平台公司；

  （2）2010年7月1日以后，新设融资平台公司必须足额注入资本金，学校、医院、公园、广场、党政机关及经费补助事业单位办公楼等公益性资产不得作为资本注入融资平台公司。

  3、发行主体的经营收入构成要求

经营收入主要来自承担政府公益性或准公益性项目建设，且占企业收入比重超过30％的投融资平台公司发行企业债券，除满足现行法律法规规定的企业债券发行条件外，还必须向债券发行核准机构提供本级政府债务余额和综合财力的完整信息（政府债务余额和综合财力的统计口径见附表），作为核准投融资平台公司发行企业债券的参考。如果该类投融资平台公司所在地政府负债水平超过100％，其发行企业债券的申请将不予受理。

  4、发行主体偿债资金来源的要求

  凡是申请发行企业债券的投融资平台公司，其偿债资金来源70％以上（含70％）必须来自公司自身收益，且公司资产构成等必须符合国发[2010]19号文件的要求。

  5、对政府融资担保行为的要求为：除法律法规和国务院另有规定外，各级政府及其所属部门、机构和主要依靠财政拨款的经费补助事业单位，均不得以财政性资金、行政事业单位等的国有资产，或其他任何直接、间接方式，为投融资平台公司发行债券提供担保或增信。以资产抵（质）押方式为投融资平台公司发债提供增信的，其抵（质）押资产必须是可依法合规变现的非公益性有效资产。

  上述直接、间接形式为融资平台公司提供担保，包括但不限于下列各种形式：（1）为融资平台公司融资行为出具担保函；（2）承诺融资平台公司偿债出现困难时，给予流动性支持，提供临时性偿债资金；（3）承诺当融资平台公司不能偿付债务时，承担部分偿债责任；（4）承诺将融资平台公司的偿债资金安排纳入政府预算。

 

  1、项目债会逐步成为企业债券的发行主流，即以项目法人公司作为发债主体、具有稳定的现金流作为还本付息来源；政府担保不可再为债券增信，以前的人大决议本息支持、财政局应收账款抵质押担保等方式将会取消。

  2、净资产规模扩增的方式

  （1）股东以现金等资产注入增加企业注册资本（金）；

  （2）注入土地使用权、其他可获得经营性收入、产生现金流的资产；

  （3）自有资金转出后通过股东转入，银行等相关部门（人大和政府）配合；

  （4）土地使用权出让收入返还，财政补贴收入作为主营业务收入注入（代建收入）。

  3、近三年净利润的提升

  （1）要体现自身经营收入及盈利能力

  企业在各年确认的自身经营收入及经营利润，企业要有稳定的经营性收入，承担公益性项目建设举债，偿债资金30%以上（不含30%）要来源于公司自身收益。如主营业务收入（代建收入、车辆通行费收入），土地出让收入等。

  （2）补贴收入占利润总额比例应减少

  政府补贴收入要在账上体现为经营性收入，如在建工程收入，要进行相关账务调整处理、明确该政府补贴后，实现覆盖利润的要求。

  4、近三年现金流及募集资金投向

  发改委审批募集资金投向时对募投项目的要求是在建工程现金流出应体现在对募投项目或其他建设  工程的投入。

  具体操作需要银行配合出具票据，实现财务账面现金流。例如：银行入账凭证、各季度的利息计算单、银行对账单，银行询证函等。

  5、税收减免（市政府、地方税务部门配合）

  随着财政补贴收入减少，所得税会相应增加，可利用相关税收优惠政策，例如：西部大开发等国家特殊税收优惠政策；《公共基础设施项目企业所得税优惠目录》规定的港口码头、机场、铁路、公路、电力、水利等项目；从事环境保护、节能节水项目的所得；国家重点扶持的高新技术企业优惠等。

 

  1、对发行人进行法律尽职调查，了解为发行企业债券需要解决的法律问题；

  2、协助发行人为企业债券发行之目的，制订相关股权及资产重组方案，协助制作相关重组文件；

  3、协助发行人审查与企业债券发行有关的合同；

  4、协助发行人制作申请发行企业债券的内部批准文件；

  5、协助发行人制作项目委托代建协议、债券债权代理协议、应收账款质押合作协议、账户监管及合作协议等与债券担保或增信相关的法律文件；

  6、对企业债券的募集说明书及其摘等发行申请材料进行审查，确认相关内容符合相关法律、法规和规范性文件的要求；

  7、对投融资平台公司资产构成、收入构成、偿债资金来源构成等是否国家发改委的规定出具专业  意见；

  8、对土地证、房产证等权属文件的复印件出具律师鉴证意见；

  9、为发行人发行企业债券出具法律意见书；

  10、回复国家发改委有关债券发行的反馈意见。