某上市公司于2010年10月实施完毕重大资产重组，合并报表资产规模大幅提高。截至2010年12月31日，总资产达350亿元，归属于母公司所有者权益达100亿元。同时合并报表的负债水平亦有上升，尤其是负债结构中流动负债占比较大。截至2010年12月31日，资产负债率达71.17%，其中流动负债占总负债的比例高达80.92%。

  从上述财务状况看，该公司最佳融资方式是进行股权融资，但由于受行业产业政策限制，股权融资短期内难以实施。适逢证监会在2011年初简化公司债券发行申请程序，并且发行人净资产规模达到一百亿以上的证监会将给予快速处理。因此，上市公司决定选择发行7 年期固定利率债券（附第5 年末发行人上调票面利率和投资者回售选择权），以优化公司负债的期限结构。

  2011年1月，上市公司与专业机构沟通，在大致估算公司债券的发行成本后，决定启动公司债券的发行工作。

  2011年2月下旬，主承销商等专业机构与上市公司签署保密协议后进场工作，进行尽职调查和公司债券申报材料的制作。

  2011年3月下旬，上市公司将公司债券申报材料上报中国证监会。

  2011年4月15日，中国证监会发审委审核通过上市公司发行公司债券的申请。

  2011年4月29日，上市公司收到中国证监会有关核准公开发行公司债券的批复，核准A上市公司向社会公开发行面值不超过40亿元的公司债券。

  2011年5月4日，上市公司发布公司债券募集说明书及摘要、公司债券发行公告、公司债券网上路演公告。

  2011 年5月5日上午，上市公司在中国证券网进行了网上路演推介；2011 年5 月5 日下午，发行人和主承销商在网下向机构投资者进行了票面利率询价，根据网下向机构投资者询价结果，最终确定公司债券的票面利率为5.80%。

  2011年5月12日，上市公司收到本次公开发行债券所募集资金。本次公司债券最终发行结果如下：

  本次该公司发行公司债券的票面利率为5.80%，低于同期5年期AA级中期票据发行指导利率（6.21%）41个基点，再加上承销、律师、评级等发行费用，公司债券的年综合成本约为6.01%。

 

  泰和律师事务所在此次公司债券发行过程中，重点提供了以下法律服务：

  1、协助发行人审查与公司债券发行有关的合同；

  2、协助发行人制作申请发行公司债券的董事会、股东大会会议材料；

  3、协助发行人制作债券持有人会议规则、担保协议等申请材料；

  4、对公司债券发行申请材料进行审查；

  5、对本期债券的募集说明书及其摘要进行审查，确认相关内容符合相关法律、法规和规范性文件的要求；

  6、为发行人发行公司债券出具法律意见书；

  7、对公司债券发行的簿记建档和集中配售过程进行律师见证，并对发行过程出具法律意见书。

 

  1、财务数据的可比性和完整性问题

  本次公司债申报文件基准日为2010年12月31日。公司债募集说明书要求对最近三年的财务数据进行分析说明。而该公司于2010年10月完成重组，因此，注入资产在2010年年报中方进入合并范围。2010年年报经审计的财务数据为重组后的2010年合并报表、母公司报表，以及经调整后的期初数，即2009年合并报表、母公司报表，该调整系依据新会计准则中同一控制人下合并进行。而重组时所编制的2008年、2009年报表为备考合并报表，未编制母公司报表，亦未编制现金流量表，且编制基础为假设报告期期初已完成合并。由于编制的假设不同，备考报表与2010年年报期初数存在部分差异。并且，现金流量表以及母公司的财务状况对投资者分析发行人的偿债能力有重要意义。考虑到财务数据的可比性和完整性，最终采纳的财务数据为：2009年、2010年数据分别采用2010年的期初数和期末数。2008年数据由会计师依据新会计准则重新编制调整后的合并及母公司报表，并出具审阅意见。

  2、公司现金流量的问题

  2008年、 2009年及2010年，公司经营活动产生的现金流量净额分别为24.37亿元、13.93亿元和4.43亿元，呈现逐年快速下降的态势。投资者很可能会关注该等经营性现金流是否会对公司的偿债能力产生重大影响，从而不利于发行。同时，在证监会审核阶段预审员也对此表示关注，要求对原因进行详细说明。考虑到经营性现金流下降主要系公司将销售商品收到的银行承兑汇票中用于银行贴现的部分计入经营活动现金流入，而用于背书转让支付非经营性活动的部分不作为现金等价物，不计入经营活动现金流入所致。为反映公司现金流量的真实情况，上市公司在募集说明书中提供了经调整后的经营活动现金流，并对调整后的经营活动现金流波动予以了进一步解释，并获得了证监会的认可。

  3、担保人的担保能力问题

  担保人为上市公司的实际控制人，该担保人截至2010年9月30日，母公司报表口径对外担保余额占归属于母公司所有者权益的比重为141.43%。投资者很可能关注担保人是否具有为本期债券提供有效担保的能力，从而影响本次发行结果。上市公司在募集说明书中对担保人的对外担保性质进行了说明，主要为对下属子公司的担保，合并报表口径的对外担保占担保人合并报表股东权益的比重为16.19%。并就上述情况在重大事项中予以提示。证监会未对该担保人的对外担保情况提出异议。

 

  1、公司债券发行不强制要求担保；

  2、募集资金用途不再与固定资产投资项目挂钩，可以用于偿还银行贷款、补充流动资金、改善财务结构等股东大会核准的用途；

  3、公司债券发行价格市场化，发行价格由发行人与保荐人通过市场询价确定；

  4、采用橱架发行制度，允许上市公司一次核准，分次发行，发行人获得核准后可在两年内分期发行完毕，但首期发行不能低于发行总额的50%。

 

  根据《公司债券发行试点办法》，发行公司债券的主体资格条件如下：

  1、公司的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策；

  2、公司内部控制制度健全，内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷；

  3、经资信评级机构评级，债券信用级别良好；

  4、公司最近一期末经审计的净资产应符合法律、行政法规和中国证监会的有关规定；

  5、最近三个会计年度实现的年均可分配利润（指合并报表归属于母公司的净利润）不少于公司债券一年的利息；

  6、本次发行后累计公司债券余额（包括企业债、不包括短期融资券、中期票据）不超过最近一期末净资产额（指最近一期公告的信息披露的财务数据）的百分之四十；金融类公司的累计公司债券余额按金融企业的有关规定计算。

  根据《深圳证券交易所公司债券上市规则》（2012年修订），公司债券的上市、交易条件如下：

  1、债券须经信用评级机构评级，且债券信用评级达到AA级及以上；

  2、本次债券发行前，发行人最近一期末的资产负债率或加权平均资产负债率（以集合形式发行债券的）不高于70%，或发行人最近一期末的净资产不低于5亿元人民币；

  3、发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于债券一年利息的1.5倍，以集合形式发行的债券，所有发行人最近三个会计年度实现的加总年均可分配利润不少于债券一年利息的1.5 倍。

 

  1、主体信用等级和债项评级是否具有合理性；

  2、是否有可预期的现金流和偿债能力，但主体和债项可分离；

  3、是否有持续跟踪评级和违约风险防范措施

  4、是否有债券持有人权益保护措施

  5、是否有偿债计划及保障措施

  6、对于控股股东担保，是否披露了母公司情况，如果控股股东为控股型公司，则其担保不能增信。