泰和·上市公司证券合规专栏｜上市公司年报披露迎来高峰期，股东会审“年报”到底是不是必做题？

　　资本市场的高质量发展，离不开上市公司的合规底色。随着注册制全面推进、监管规则密集迭代，证券合规已成为上市公司稳健运营的核心命题，精准把握监管导向、筑牢合规防线，是企业穿越市场周期的关键支撑。

　　为此，我们特设本专栏，聚焦上市公司证券合规核心领域：速递监管新规要点，拆解典型处罚逻辑，剖析法院裁判精髓，深研合规实务难点。我们将以法律专业视角，用务实化表达、场景化分析，为上市公司解读合规要求、梳理风险脉络、提供实操指引，助力企业完善内控体系、规避合规风险、提升合规管理效能。

　　合规兴则企业兴，合规稳则发展稳。愿本专栏成为上市公司洞察监管趋势、破解合规难题、化解合规风险、夯实发展根基的专业伙伴，共促资本市场规范健康发展!

　　根据2025年3月28日中国证监会发布施行的《上市公司章程指引》及相关配套制度，“年报”已经无需经过股东会审议，但根据已对外披露的公告，绝大多数的上市公司还是选择“守旧”，将“年报”提交股东会审议。

　　到底股东会审议“年报”是不是必做题?今天结合最新市场披露数据，一次性将逻辑捋清：

　　一、最新市场数据

　　截至2026年3月底，据大概统计，A股已披露2025年年度报告的上市公司中：

　　1.约78%的公司，选择将《2025年年度报告》列入年度股东会审议的议案清单;

　　2.约22%的公司作为紧跟监管新规的潮流派，在内部完成公司章程等制度文件修订，治理结构优化的前提下，选择不提交;

　　3.年报审议通过率稳定，全票通过成常态，主打一个“仪式感拉满，流程必须走”。

　　一边是监管松绑，一边是市场全员坚守，这波反差背后，藏着上市公司最真实的合规逻辑。

　　二、新规到底改了什么?

　　2023年版《中华人民共和国公司法》，2025年《上市公司章程指引》及各交易所的最新规则，集体给年报流程“松绑”：

　　1.年度报告不再是股东会法定必审事项，无需股东会审批;

　　2.披露法定流程：审计委员会审核→董事会审议→董事、高管书面确认→对外披露;

　　3.股东会聚焦核心事项：利润分配、续聘/改聘会计师事务所、董事薪酬、重大资本决策等。

　　从法规的逻辑上，年报的编制及审核工作下放给了审计委员会和董事会，无需再提交股东会进行专项表决。

　　三、明明可以不审，为什么大多数公司还坚持提交?

　　1.公司章程未修订，内部“最高法”必须遵守

　　这是最核心、最普遍的约束。部分上市公司的章程，至今仍保留“年度报告需提交股东会审议”相关条款。法律法规是底线要求，章程是公司内部遵循的最高规则，章程没删改，就必须按章程执行，避免程序违规和监管风险。

　　2.市场惯例延续

　　年报+董事会报告+董事薪酬+利润分配+续聘/改聘会计师事务所，早已是年度股东会标准固定套餐。

　　在A股强监管环境下，“随大流”就是最安全的合规策略。

　　3.保障股东知情权

　　年报是上市公司一整年的重要信息汇总，涵盖财务、经营、治理、风险等全部内容。主动提交股东会审议，本质是向股东充分交底、接受监督。在独董追责趋严、投资者维权意识高涨的当下，多一道审议流程，就多一层信息透明度，也多一层舆情与合规防护垫。

　　4.与法定必审事项打包，顺理成章零额外成本

　　利润分配、续聘/改聘会计师事务所、董事薪酬等，是股东会法定必须审议的事项。既然年度股东会需要召开，准备材料，启动流程，将年报一并审议，几乎不增加任何成本，却能大幅提升公司治理规范性与市场观感，性价比拉满。

　　四、上市公司实操参考

　　1.章程未修订：仍需提交股东会审议，严格按章程执行;

　　2.章程已修订：可根据实际情况自主选择;

　　3.无论如何都不能省：利润分配方案、续聘/改聘会计师事务所、董事薪酬。