泰和·上市公司证券合规专栏｜上市公司股份回购违规的几种情形

发布时间:

2026-06-25

资本市场的高质量发展，离不开上市公司的合规底色。随着注册制全面推进、监管规则密集迭代，证券合规已成为上市公司稳健运营的核心命题，精准把握监管导向、筑牢合规防线，是企业穿越市场周期的关键支撑。

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上市公司实施股份回购对股东权益及股票交易具有重要影响，是回报投资者、提振市场信心的重要方式。然而，部分公司在回购实施过程中屡屡触碰合规红线，本文结合最新监管案例（每类选取1-2个典型情形，便于对照理解），梳理股份回购的几类主要违规情形，供上市公司参考。

一、未按方案实施回购

这是目前最常见的违规类型。回购方案一经披露即构成对市场的承诺，实际执行与承诺严重不符，影响投资者的合理预期，将触发监管追责。

案例：GHWL于2024年7月披露回购方案，计划在12个月内以2亿元-4亿元回购公司股份。后经股东大会审议通过，回购期限延长至2026年4月。截至期限届满，实际回购金额仅约1亿元，未达方案下限。四川证监局认定公司未按照回购股份报告书约定实施回购，采取责令改正措施并记入诚信档案；上交所对公司及时任董事长予以监管警示。

二、回购股份未按期注销

根据《公司法》第一百六十二条，公司因减少注册资本回购股份的，应当自收购之日起十日内注销；因将股份用于员工持股计划或股权激励等情形收购的，未在三年内转让的，也应在期限届满前注销。公司须严格遵照执行时限要求，逾期注销即属违规。

案例1：NBYS于2020年4月至6月回购股份用于股权激励。回购股票于2023年6月届满三年期限，剩余部分股份未使用也未注销，公司迟至2024年11月才完成注销并对外披露。上交所表示，公司到期后未按规定及时注销相应股份，超期注销约17个月，与投资者及市场预期不符。宁波证监局对公司、时任董秘出具警示函并记入诚信档案；上交所对公司、时任董秘予以监管警示。

案例2：SNGF于2024年10月披露回购方案，回购的部分股份用于注销并减少注册资本。2025年4月披露回购完成公告，迟至2025年9月才披露债权人通知公告。公司因减少公司注册资本回购股份，未依法在回购之日起十日注销已回购股份并减少注册资本。证监局和交易所均对公司及董事长、总经理、董秘作出处罚。

三、变更回购方案未履行审议程序

除因除权除息调整价格上限外，回购方案的调整（包括金额、期限、价格上限等），须经董事会或股东会审议通过后方可实施。

案例：ZLGF于2024年8月披露回购方案。因回购未完成先后两次延期：第一次延期至2025年11月4日；第二次拟再次延期并上调回购价格上限，却迟至2025年11月20日才提交股东会审议。深交所指出，回购变更方案未在回购实施期限届满前经股东会审议通过，且截至回购期限届满，公司回购未达计划。河南证监局对公司及时任董事长、总经理、时任董秘出具警示函并记入诚信档案；深交所对公司董事会、时任董事长、总经理、时任董秘发出监管函。

四、回购信息披露不准确

回购涉及方案、进展、完成、注销等多环节信息披露义务，任一环节出现不准确、不完整或前后矛盾的情形，均可能触发监管处罚。

案例1：SNGF于2024年10月披露回购方案，回购的部分股份用于注销并减少注册资本。2025年4月回购完成公告称拟在12个月内注销用于注销减资的部分回购股份。上市公司因减少公司注册资本回购股份的，应当自收购之日起十日内注销。该公司披露的内容与《公司法》等规定不符，将法定的10日内注销错误披露为12个月内注销，且迟至2025年9月才披露债权人通知公告。证监局和交易所均作出处罚。

案例2：*STPD于2023年4月披露回购预案，5月10日在e互动平台回复称回购资金已到位，次日即发布澄清公告称尚不具备实施回购条件，5月19日又公告称计划于10月23日前完成。该公司在未充分论证是否具备实施条件的情况下即公告回购方案，且短期内就回购条件发布前后矛盾的信息。证监局对公司出具警示函并记入诚信档案；上交所对公司、时任董事长、时任总经理、时任董秘予以通报批评。

此外，回购进展披露不及时、回购完成公告内容不完整等问题亦存在，上市公司应确保各环节信息披露的及时性与完整性，避免因细节疏漏引发监管关注。

五、申报价格或时段不合规

上市公司以集中竞价方式回购股份时，申报价格不得为涨停价格，且不得在集合竞价阶段或无涨跌幅限制日内进行委托。

案例：*STMS通过集中竞价交易方式回购公司股份时，存在以当日涨停价格回购公司股份的情况。浙江证监局对公司出具警示函并记入诚信档案；深交所对公司给予通报批评。

六、利用回购从事内幕交易或操纵市场

回购属于内幕信息，回购决策形成至披露期间，内幕信息知情人须严格履行保密义务，不得利用股份回购从事内幕交易、操纵市场等证券违法行为。

案例：YJGF实际控制人在公司两次股份回购计划正式披露前，利用内幕信息控制多个证券账户进行交易。浙江证监局认定其构成内幕交易及短线交易，没收违法所得约55万元，并处罚款约585万元。

股份回购作为市值管理的重要工具，其合规性直接关系市场信心与公司信誉，上市公司须以案为鉴，将合规意识贯穿回购全流程，在制定方案时充分评估资金能力、审慎论证实施条件，在执行过程中严守法定程序和时间节点，确保信息披露的真实准确完整，避免因准备不足或操作失当而触发监管风险。