泰和·上市公司证券合规专栏｜现场检查视角下募集资金管理违规问题及合规防控

资本市场的高质量发展，离不开上市公司的合规底色。随着注册制全面推进、监管规则密集迭代，证券合规已成为上市公司稳健运营的核心命题，精准把握监管导向、筑牢合规防线，是企业穿越市场周期的关键支撑。
 

为此，我们特设本专栏，聚焦上市公司证券合规核心领域：速递监管新规要点，拆解典型处罚逻辑，剖析法院裁判精髓，深研合规实务难点。我们将以法律专业视角，用务实化表达、场景化分析，为上市公司解读合规要求、梳理风险脉络、提供实操指引，助力企业完善内控体系、规避合规风险、提升合规管理效能。

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2025年《上市公司募集资金监管规则》的正式实施，标志着监管机构对募集资金管理、使用、投向变更、信披质量等提出了更高的要求。近年来，各地证监局持续加大现场检查力度，募集资金领域始终是监管核查的重中之重。本文结合监管典型案例，精简梳理募集资金使用管理中的突出违规情形，并提出针对性合规防控对策，为上市公司规范运作提供参考。

一、现场检查查实的募集资金典型违规问题

通过梳理近年来各地证监局及交易所现场检查通报案例，募集资金领域的违规行为呈现高度集中态势，主要集中在以下几个方面：

（一）现金管理违规，突破"保本"或"额度"红线

现金管理是闲置募集资金最常见的使用方式之一，也是最容易"踩线"的领域。其违规形态主要有两种：
 

1.购买非保本理财产品：

【违规案例】GKSH在2023年至2025年期间，循环购买的179笔理财产品中有158笔为非保本型，公司在专项报告中亦未充分提示本金损失风险，最终被广东证监局出具警示函。

2.超额度、超期限进行现金管理：

【违规案例】LSHX在2023年至2024年期间，闲置募集资金理财的购买时间早于董事会审议授权期限，且累计金额超过审议额度，同时在年度专项报告中披露的购买金额也不准确。

【违规案例】浙江监管局在现场检查中发现ZYSS存在以下问题：使用闲置募集资金进行现金管理授权有效期2025年5月22日到期后未赎回，未经董事会审议继续购买定期存款，资金最高时达4,950.00万元（不包括对应利息）。

（二）资金使用不合规，背离专款专用原则
 

专款专用是募集资金使用的核心原则，募集资金需严格对应既定募投项目，不得随意置换、调剂、挪用或违规用于理财、补流。从近期监管案例来看，资金使用不合规主要表现为以下几种具体形态：
 

1.超计划使用募集资金
 

【违规案例】KGJJ在现场检查中被发现，“研发及测试中心项目”原计划新增人员工资为1.788.76万元，但截至2023年底，该公司实际列支发放的新增人员工资高达4,479.99万元，超计划使用金额达到2,691.23万元，超计划比例超过150%。
 

2.将募集资金用于与募投项目无关的支出
 

【违规案例】2024年4月至9月期间，YGGF在其“年产800台（套）化工及制药设备项目”中，将铺底流动资金用于支付与募投项目无直接关系的销售部门、管理部门等行政职能部门员工工资，共计549.36万元。
 

3.资金混同使用：募集资金与自有资金不分，不同项目间的资金混同使用

【违规案例】2020年6月，QBGF将2020年5月临时补充流动资金的闲置募集资金用于分红，募集资金使用不规范。此外，公司还存在因合同签署主体错误，导致不同募投项目之间资金混同使用的情况。
 

4.擅自变更募集资金用途

【违规案例】2025年10月，浙江证监局在现场检查中发现，DYYY部分募集资金用途与首次公开发行股票招股说明书中披露的用途不一致，且公司未及时履行审议程序。
 

（三）决策程序缺位，合规审批流于形式
 

募集资金置换、闲置资金现金管理、募投项目调整、大额资金划转等重大事项，必须严格执行“先审议、后实施”原则，依次履行董事会、股东会审议及保荐机构核查程序。现场检查发现，多家公司存在程序倒置、程序缺失问题。

【违规案例】浙江证监局检查发现，ZHKJ存在将大额募集资金转出专项账户进行管理和使用的问题，未履行董事会、股东会审议、保荐机构专项确认等任何法定程序。

（四）信息披露不实，未及时或不准确披露
 

上市公司需真实、准确、完整、及时披露募集资金存放状态、使用进度、项目进展、结余管理及各类变更事项，切实保障投资者知情权。现场检查发现，信息披露不完整、不准确、不真实问题较为突出。
 

【违规案例】河南证监局现场检查查实，GJJG使用闲置募集资金进行现金管理最高余额超过董事会审议额度。公司未在募集资金专项报告中披露上述情况，导致专项报告披露不准确。
 

【违规案例】LYSW在现场检查中被发现，其2024年4月披露的募集资金专项报告中，临时补充流动资金金额披露为5.29亿元，而实际发生额为5.94亿元，差异达6,500万元。
 

（五）违规占用募集资金：关联方、实控人资金占用与体外循环
 

募集资金占用是上市公司高发的重大违规情形，部分上市公司将募集资金直接或间接转至控股股东、实际控制人及其关联方，构成非经营性资金占用，严重侵蚀了募集资金安全根基。

【违规案例】上海证监局现场检查发现，2021年至2024年期间，ZRGF在IPO募投项目实施过程中，违规支付部分募集资金，经由公司控股股东、董事长有效控制的供应商或资金通道方银行账户流入体外资金池进行资金调配，部分资金在当日或次日回流至公司非募集户，其余流向了控股股东、董事长间接控制的企业。公司不仅未如实披露募集资金存放及实际使用情况，还隐瞒了关联方非经营性资金往来情况。

【违规案例】LYSW先向监事借出60万元，监事收到上述资金后随即转给实控人，实控人收到款项后划转给公司关联方40万元，剩余20万元资金通过微信、支付宝等向外划转使用。

（六）内控体系薄弱，日常管控存在漏洞

内控机制不健全、制度执行不到位，是募集资金各类违规问题的根本性诱因。部分上市公司制度体系滞后、岗位职责模糊、日常监管缺位，导致违规行为屡禁不止。
 

【违规案例】监管持续现场核查发现，ZTJZ上市后长期存在募集资金内控管理缺陷，未设置募集资金理财专用账户，将闲置募集资金转入一般户进行现金管理；个别募投项目超额使用募集资金；对募集资金置换预先投入自筹资金事项未及时履行审议程序和信息披露义务。

二、现场检查下的合规防控与整改对策

面对现场检查的高压态势，上市公司可以从以下几个方面构建系统性合规防线：

（一）完善内控制度，实现全流程管控。结合最新监管规则修订完善募集资金专项管理制度，细化专户开立、资金存放、资金划转、项目支付、闲置资金管理、信息披露、台账登记等全流程操作规范，明确各岗位审批权限与岗位职责。严格执行专户隔离机制，严禁募集资金与自有资金混同流转、严禁非专户代付募投款项。建立动态资金台账，确保资金全程可追溯、账实完全相符。
 

（二）定期开展募资管理“自我体检”。建议每季度对照现场检查常见问题，对专户管理、资金流向、信息披露等环节进行自查，发现问题立行立改，避免问题累积至监管检查时暴露。

（三）强化信息披露的“实质准确”。在募集资金相关公告中，必须做到产品属性明确、金额数据准确、风险提示充分，坚决杜绝遗漏披露、虚假披露、数据错报等问题，如不得以“定期存款”“理财产品”等模糊表述掩盖非保本属性。

（四）压实“关键少数”的法定责任。上市公司需常态化组织董高、财务人员、内控及证券事务岗位人员学习募集资金监管新规，牢固树立“专款专用、合规为先、透明运作”的经营理念。压实控股股东、实控人、管理层合规主体责任，将募集资金规范管理纳入内部考核体系，从源头杜绝主观违规、侥幸违规行为。

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