泰和·上市公司证券合规专栏｜权益分派必看！权益分派后的闭环事项要注意

资本市场的高质量发展，离不开上市公司的合规底色。随着注册制全面推进、监管规则密集迭代，证券合规已成为上市公司稳健运营的核心命题，精准把握监管导向、筑牢合规防线，是企业穿越市场周期的关键支撑。
 

为此，我们特设本专栏，聚焦上市公司证券合规核心领域：速递监管新规要点，拆解典型处罚逻辑，剖析法院裁判精髓，深研合规实务难点。我们将以法律专业视角，用务实化表达、场景化分析，为上市公司解读合规要求、梳理风险脉络、提供实操指引，助力企业完善内控体系、规避合规风险、提升合规管理效能。
 

合规兴则企业兴，合规稳则发展稳。愿本专栏成为上市公司洞察监管趋势、破解合规难题、化解合规风险、夯实发展根基的专业伙伴，共促资本市场规范健康发展！

随着年度股东会的召开完毕，上市公司权益分派已进入集中实施期。前两周给大家梳理了权益分派关于股息红利税的计算与扣缴指南，相信大家获益良多，那么本文接着继续给大家梳理下有关权益分派的闭环事项，记得加入待办事项哦。

 

一、除权除息参考价
 

上市公司进行利润分配时，送转股会导致公司总股本增加、现金分红会导致公司可供分配利润减少，总股本的增加及可供分配利润的减少均会使得每股股票所代表的企业实际价值有所减少。为了体现公司真实的实际价值，需从公司股票市场价格中体现或剔除上述影响，交易所会在权益分派的股权登记日的次一交易日对该公司股票价格作除权除息处理。
 

根据《上海/深圳/北京证券交易所交易规则》，除权除息参考价格计算公式如下：
 

上交所：除权（息）参考价格＝[（前收盘价-现金红利）+配股价格×流通股份变动比例]÷（1+流通股份变动比例）
 

深交所、北交所：除权（息）参考价格＝[（前收盘价-现金红利）+配股价格×股份变动比例]÷（1+股份变动比例）
 

由于利润分配方案中存在未以总股本为基数实施或存在其他差异化安排的情况（较为常见的情形系已回购至专用账户的股份不参与利润分配），现金红利和流通股份变动比例需要进行折算计算，沪市也叫虚拟分派的现金红利和虚拟分派的流通股份变动比例。以沪市计算公式为例，在不涉及配股的情况下，折算后的现金红利和流通股份变动比例计算公式如下：
 

虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷本次权益分派股权登记日的总股本(即含回购股份及其他不参与分红的股份)。
 

虚拟分派的流通股份变动比例=（参与分配的股本总数×实际分派的送转比例）÷本次权益分派股权登记日的总股本(即含回购股份及其他不参与分红的股份)
 

举个简单例子来理解差异化分红下的除权除息参考价格，假如沪市A公司的利润分配方案是每股分红1元，每股转增0.4股，该股票的股权登记日收盘价为10元/股，总股本为1亿股，回购账户股本为100万股，那么：
 

虚拟分派的现金红利=（99,000,000×1）÷100,000,000=0.99元
 

虚拟分派的流通股份变动比例=（99,000,000×0.4）÷100,000,000=0.396股
 

除权（息）参考价格=（10-0.99）÷（1+0.396）=6.45元/股
 

注：上交所跟深交所、北交所的计算公式一致，但公式里的名词叫法有所不同，如沪市公式为流通股份变动比例，深交所和北交所为股份变动比例。
 

二、权益分派实施后的闭环事项
 

由于除权除息导致股票二级市场价格进行调整，送转股导致公司总股本增加，因此当利润分配完成后按相关文件需对特定情形履行相应的审批程序进行调整价格或数量，注意现金红利和流通股份变动比例参数要调对。如下述案例：
 

（一） 调整股权激励授予（行权）价格或数量

1、授予价格的调整：

2、授予/归属数量的调整：
 

（二） 调整员工持股计划购买价格

（三） 调整第一类限制性股票回购价格

（四） 调整回购方案中回购价格上限和预计回购数量

（五） 调整可转换公司债券转股价格

（六） 调整定向增发发行价格和发行数量

（七） 调整发行股份购买资产的发行价格和发行数量

（八） 调整可交债的换股价格

（九） 调整减持计划

1、第一种做法为直接披露调整减持计划的公告

2、第二种做法为在减持结果公告中直接披露调整减持数量

（十） 调整增持计划的价格区间及增持股份数量区间

（十一）调整IPO承诺的减持发行价格

（本文章系作者个人观点，仅用于交流目的，不代表泰和律师事务所的法律意见或对法律的解读，特此声明！）

本文由“江苏泰和律师事务所”发布，本文作者为江苏泰和律师事务所，版权归作者所有，转载请注明原出处，违者必究。