泰和·上市公司证券合规专栏｜短线交易新规即将生效，这些豁免情形举例讲明白

　　资本市场的高质量发展，离不开上市公司的合规底色。随着注册制全面推进、监管规则密集迭代，证券合规已成为上市公司稳健运营的核心命题，精准把握监管导向、筑牢合规防线，是企业穿越市场周期的关键支撑。

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　　为落实《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)要求，优化短线交易监管，保护投资者合法权益，稳定市场预期，中国证监会研究制定了《关于短线交易监管的若干规定》(以下简称《规定》)。

　　《规定》中关于短线交易的认定以及可以豁免的情形做出了详细的规定，以下针对一些主要的豁免情形提醒上市公司予以注意。

　　01 “有限一端说”下的部分豁免情形

　　根据《规定》第四条：特定身份投资者买入证券后六个月内卖出的，或者卖出后六个月内买入的，应当适用本规定。投资者买入时不具备特定身份，但买入后卖出时具备的，应当适用本规定。

　　对于特定身份投资者(如大股东、董事高管)，本次《规定》还增加一种限制范围，即买入时不具备特定身份但卖出时具备的，也需要遵守短线交易的相关要求。以下几种情形均适用短线交易：

　　1、上市公司董事甲，在买入股票后六个月内进行减持;

　　2、持股4%的股东乙在增持到5%之后六个月内进行减持;

　　3、某个自然人丙，在买入上市公司股份后被聘任为高管，且在买入后的六个月内进行减持。

　　只看一端的身份认定去判断短线交易，仅适用买入时不具备身份，买入后卖出具备身份的情形，转换就是如果卖出时具备特定身份，但买入时不具备特定身份，这种无需认定为短线交易，以下几种情形则无需适用短线交易：

　　1、持股5%以上的股东甲减持到5%以下后，丧失大股东身份，六个月内买入上市公司股份，不构成短线交易;

　　2、上市公司董事乙离职前具有董事身份卖出股份，离职后丧失董事身份，如果买入股份，不与之前卖出行为构成短线交易。

　　3、某个自然人丙卖出上市公司股份后，被聘任为高管，且在卖出后的六个月内进行买入。

　　02 跨品种的证券无需合并计算

　　根据《规定》第七条：短线交易认定涉及的证券，按照股票、存托凭证、可交换公司债券、可转换公司债券等各品种的持有数量分别予以计算。

　　《规定》明确了不同品种的证券应分别予以计算适用短线交易的规定，无需合并考虑。以下几种情形则无需适用短线交易：

　　1、上市公司大股东甲在增持公司股份后的六个月内减持该公司的可转债;

　　2、上市公司董事在减持公司的股份之后，六个月内将减持的收益去买该公司的可转债并进行转股。

　　03 可转换公司债券转股、赎回及回售不适用短线交易

　　情形1：上市公司董事甲持有该公司可转债，于2026年1月转股成功，并于2026年2月把转股的股份减持完毕，此种情形不涉及短线交易，转股不视同《规定》中的买入行为。

　　情形2：上市公司大股东乙于2026年1月增持上市公司的可转债，2026年2月，该上市公司根据可转债相关规定进行赎回未转股的可转债。此种情形不涉及短线交易，赎回可转债不视同《规定》中的卖出行为，可转债回售同理。

　　04 司法强制执行、继承、捐赠等非交易行为不适用短线交易

　　情形1：上市公司大股东甲于2026年1月增持股份，2026年3月因质押到期被强制执行，从而导致持股减少，此种情形不涉及短线交易，司法强制执行不视同《规定》中的卖出行为。

　　情形2：上市公司大股东乙于2026年1月减持股份，2026年2月其父亲去世，乙继承其父亲持有的股份并办理过户，此种情形不涉及短线交易，继承不视同《规定》中的卖出行为。

　　同理，捐赠也不视同《规定》中的卖出行为。

　　05 股权激励的授予、登记或者行权行为不适用短线交易

　　情形1：上市公司董事甲作为激励对象，于2026年1月减持股份，并于2026年2月获授第一类限制性股票并于登记，此种情形不涉及短线交易，第一类限制性股票的授予登记不视同《规定》中的买入行为。

　　情形2：上市公司董事乙作为激励对象，于2026年1月归属第二类限制性股票，并于2026年2月进行减持，此种情形不涉及短线交易，第二类限制性股票的归属不视同《规定》中的买入行为。

　　同理，期权的行权行为也不再视为《规定》中的买入行为。

　　06 被监管机构责令购回购股份行为不适用短线交易

　　情形1：上市公司控股股东甲于2026年1月减持股份，后被查出减持违规，被监管机构予以处罚并要求回购股份，甲于2026年3月回购减持的股份，此种情形不涉及短线交易，被监管机构责令回购股份行为不适用短线交易。

　　以上为主要的豁免情形，其实本次《规定》明确了可以豁免短线交易的13种情形，具体如下：

　　(一)优先股转股;

　　(二)可交换公司债券换股、赎回及回售;

　　(三)可转换公司债券转股、赎回及回售;

　　(四)认购、申购、赎回交易型开放式指数基金(ETF)。完全按照有关指数的构成比例进行证券投资的基金因跟踪指数变动或者因投资者认购、申购、赎回导致证券数量变动;

　　(五)司法强制执行、继承、捐赠等非交易行为;

　　(六)根据国有股份管理部门决定，无偿划转国有股份;

　　(七)上市公司、新三板挂牌公司股权激励限制性股票授予、登记或者股票期权行权;

　　(八)证券公司购入包销售后剩余股票;

　　(九)证券公司等按照法律法规等要求，依法合规开展股票做市业务，履行做市报价义务的相关交易行为;

　　(十)根据中国证监会依据《证券法》第二十四条作出的责令回购决定开展的回购行为;

　　(十一)根据中国证监会责令购回违规减持股份监管措施或者违规主体主动购回违规减持股份开展的购回行为;

　　(十二)为应对重大金融风险、维护金融稳定需要依法依规进行的交易行为;

　　(十三)中国证监会规定的其他情形。

　　主要涵盖3类情况：

　　1、根据产品或者业务制度设计，市场对相关业务环节有明确预期，需要支持业务发展的，如优先股转股，可转债转股、赎回、回售，可交债换股、赎回、回售，ETF认购、申购、赎回，股权激励相关授予、登记、行权，做市业务等。

　　2、因客观非交易因素导致持股变动的，如司法强制执行、继承、捐赠，国有股份无偿划转等。

　　3、根据监管规定或为应对重大金融风险、维护金融稳定需要依法依规进行的交易行为，如欺诈发行责令回购，违规减持责令购回等。为防范利用豁免情形规避监管，《规定》明确上述行为如涉及利用信息优势等谋取非法利益的，不予豁免。

　　后续上市公司大股东和董监高在股票交易时需注意短线交易的触发情形，同时也了解可以豁免短线交易的情形，更好的维护自身的权益。