泰和·上市公司证券合规专栏｜审计委员会全票否决年报，释放了什么信号？

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2026年4月29日，科创板公司ZRGF公告称：董事会审计委员会全票反对《2025年年度报告》，报告无法提交董事会审议，无法按时披露。这是新《公司法》取消监事会、由审计委员会承接监督职权以来，A股市场首次因审计委员会否决年报而导致定期报告未能按期披露的事件。这表明审计委员会能够实质性地阻截异常财务报告。
 

一、审计委员会如何成为年报审议的前置环节
 

2023年12月，新修订的《公司法》引入审计委员会制度，允许其代行监事会职权。此后，证监会陆续发布过渡期安排和修订后的《上市公司章程指引》，明确了审计委员会代行监事会职权的具体规则。过渡期于2026年1月1日结束，审计委员会的职权自此落地。

 

职权层面，审计委员会承接原监事会的全部监督职能，包括监督财务会计报告的真实性与完整性、监督内部控制的有效实施、协调内外部审计运行等。根据《上市公司章程指引》（2025年修订），定期报告的财务信息须经审计委员会全体成员过半数同意后方可提交董事会；委员对报告的“真实性、准确性、完整性”存有异议时，应投反对或弃权票。

 

一旦审计委员会否决，董事会审议即依法中止，年报无法进入后续披露流程。
 

二、ZRGF事件还原
 

（一）风险积累
 

2025年12月，ZRGF及其实控人因涉嫌信披违规被证监会立案调查，同时公司被上海证监局责令改正，相关人员被出具警示函。经查，2021年至2024年，ZRGF违规将部分募集资金通过控股股东控制的供应商或资金通道方转入体外资金池，未如实披露。
 

业绩方面，2025年上半年归母净利润为-21.90万元，同比下降100.62%。2026年初，公司2025年年审机构由信永中和变更为天职国际。
 

（二）反对票三重依据
 

审计委员会的反对理由清晰、法理依据扎实：

1、对关联关系、关联交易及部分业务的商业实质存在重大疑虑，无法保证财报的真实、准确、完整；

2、无法判断立案调查对持续经营能力及法律风险的具体影响；
 

3、要求聘请的中介核查报告未到位，缺乏判断依据。

（三）市场反应与监管跟进
 

否决公告发布后，公司股价次日一字跌停，连续3个交易日收盘价格跌幅偏离值累计超过30%。上交所下发监管工作函，中国证监会对公司立案调查。
 

股票自2026年5月6日起停牌。若停牌后2个月内未披露年报，将被实施*ST；此后2个月内仍未披露，则终止上市。
 

三、上市公司合规启示
 

从事件和制度背景可以看出，审计委员会拥有实质否决权，可中断年报披露并触发停牌、退市风险。管理层不应将审计委员会视为合规流程中的“背书”环节，而应将其作为制衡机制。
 

结合ZRGF案例，上市公司可以从以下方面落实审计委员会的有效履职：
 

（一）加强与外部审计的协同
 

委员对存疑事项应要求管理层书面回复并保留底稿；管理层与年审会计师存在重大分歧时，审计委员会应主动召开三方会议（管理层、会计师、审计委员会），必要时要求会计师书面说明审计结论依据。建立与会计师的直接沟通渠道，在年报审计关键节点单独听取会计师意见。
 

（二）年报编制前置预审
 

审计委员会每季度至少召开一次会议，重点关注重大会计和审计问题，每半年核查公司募集资金使用、对外担保、关联交易、大额资金往来，以及与控股股东、实控人及其关联人之间的资金往来情况等可能引发审核疑点的重大事项。对存疑事项提前拟定整改方案，预留充分审核时间，避免积压至年报审议阶段因信息不足而行使否决权。
 

（三）重大事项及时报告与跟踪追查
 

上市公司应建立报告机制，类似于收到立案调查通知书、监管警示函、问询函，决定更换年审审计机构，单季业绩出现较大幅度下滑等重大事件后，须在规定时限内书面报告审计委员会并附初步应对措施。审计委员会在规定时限内评估是否需要补充材料、召开临时会议或聘请第三方核查。对重大风险启动跟踪追查，要求管理层定期提交整改进展报告，直至问题实质解决。
 

（四）保障独立核查权
 

公司相关制度应明确审计委员会有权直接聘请第三方中介独立核查，费用由公司承担，管理层不得阻挠。确保审计委员会在年报审议前获得独立的第三方判断依据，避免陷入“核查报告未到位”的被动局面。
 

（五）否决后的应急处置
 

年报启动时应同步完成否决应急预案：内部书面记录反对理由、向交易所和证监局报告、管理层逐条回应并形成整改方案与责任人清单。如管理层严重不配合或公司风险不可控，审计委员会可依法向监管部门报告。
 

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