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违规案例

董事人数长期少于《公司章程》规定人数

（1）XZKY其中一届董事会任期为2012年8月至2015年8月，董事会任期届满后长达2年多时间未换届，董事人数仅有6人，不符合《公司章程》第124条规定的“董事会由9名董事组成”的要求。

（2）MSYH《公司章程》规定，董事会由18名董事组成，该公司应当至少聘请6名独立董事。公司部分独立董事辞任后公司未及时补选，导致一段期间公司仅有3名独立董事尚在履职，不符合有关独立董事人数不得低于董事会成员三分之一的法定最低比例要求，公司长期未能补充选任独立董事。

另仅有3名尚在履职的独立董事中，有两名已连续担任独立董事超过六年，违反了有关独立董事最长连任期限的规定。

职工董事与公司不存在劳动关系，不符合职工董事任职条件

RSSH召开职工代表大会选举俞某某为公司职工董事，但其与公司不存在劳动关系，不符合职工董事任职条件。

董事辞任60日内未及时补选

2025年8月，HBGF独立董事因连续担任公司独立董事满6年，申请辞去公司独立董事及董事会相关专门委员会职务。因辞职将导致公司独立董事人数少于董事会成员的三分之一，其辞职报告将在公司召开股东会选举产生新任独立董事后方可生效。但HBGF未自独立董事提出辞职之日起60日内完成补选。

董事会换届，候选人落选引发独董人数合规性问题

XFXC自2026年7月启动董事会换届，按《公司章程》规定，董事会由5名董事组成（其中独立董事2名）。2026年7月17日，XFXC召开的2026年第一次临时股东会，选举产生2名非独立董事和1名独立董事，董事人数及其中的独立董事人数均未满足公司章程规定；因 1名独立董事候选人落选导致新一届董事会中独立董事人数不满足三分之一，原第六届董事会独立董事杨某按照有关法律法规及《公司章程》的规定继续履行公司独立董事及董事会相关专门委员会的职责。

根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》第3.2.11条的规定，董事提出辞任的（含换届情形），上市公司应当在提出辞任之日起60日内召开股东会完成新任董事补选。但直至2026年9月28日，XFXC才召开2026年第二次临时股东会补选完成新独董，已超过60日期限，上述行为不符合相关规定。

修订《公司章程》调整董事会人数，仍未能避免被认定违规

2023年5月31日, NXSW独立董事娄某提交书面辞职报告,因个人原因向公司董事会申请辞去公司第九届董事会独立董事、审计委员会委员、提名委员会委员及召集人、薪酬与考核委员会委员等职务。因辞职将导致公司独立董事人数少于董事会成员人数的三分之一,将按照相关规定继续履行职责。2024年5月17日,公司股东大会审议通过公司章程修订议案,通过修订公司章程第一百三十一条,将董事会董事人数从11名减至7名,其中:非独立董事4人,独立董事3人,设董事长1名。娄某退出公司董事会名单。但该行为未能规避公司自独立董事辞职之日起六十日内未完成补选的违规情形，应于辞职60日内召开股东大会修订章程调整董事会人数方为合规。

刘玉飞 

泰和（深圳）律师事务所 合规咨询部业务

负责人

刘玉飞先生，泰和（深圳）律师事务所合规咨询部业务负责人。多年来专心研究上市公司合规管理及信息披露，熟悉上市公司规范运作、公司治理、资本运营、合规交易等业务。带领团队服务过数百家上市公司。

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