泰和研究｜公司治理阶段之典型案例——公司决议撤销纠纷

李某系上海某环保科技有限公司（以下简称"环保公司"）股东，持股46%，并担任公司总经理。环保公司股权结构为：葛某持股40%、李某持股46%、王某持股14%。三位股东共同组成董事会，由葛某担任董事长。公司章程规定：董事会行使包括聘任或者解聘公司经理等职权；董事会须由三分之二以上的董事出席方才有效；董事会对所议事项作出的决定应由占全体股东三分之二以上的董事表决通过方才有效。

2009年7月18日，董事长葛某召集并主持董事会，三位董事均出席，会议形成"鉴于总经理李某不经董事会同意私自动用公司资金在二级市场炒股，造成巨大损失，现免去其总经理职务，即日生效"等内容的决议，该决议由葛某、王某及监事签名，李某未在该决议上签名。李某认为该决议所依据的事实和理由不成立，且董事会的召集程序、表决方式及决议内容均违反公司法规定，遂诉至法院，请求撤销该董事会决议。环保公司辩称，董事会的召集程序、表决方式及决议内容均符合法律和章程的规定，决议应属有效。

一审法院判决：撤销环保公司形成的董事会决议。宣判后，环保公司不服，提出上诉。

二审法院判决：一、撤销一审民事判决；二、驳回李某的诉讼请求。

法院生效裁判认为：根据《中华人民共和国公司法》第二十二条第二款的规定，董事会决议可撤销的事由包括：一、召集程序违反法律、行政法规或公司章程；二、表决方式违反法律、行政法规或公司章程；三、决议内容违反公司章程。

从召集程序看，环保公司于2009年7月18日召开的董事会由董事长葛某召集，三位董事均出席董事会，该次董事会的召集程序未违反法律、行政法规或公司章程的规定。

从表决方式看，根据环保公司章程规定，对所议事项作出的决定应由占全体股东三分之二以上的董事表决通过方才有效，上述董事会决议由三位股东（兼董事）中的两名表决通过，故在表决方式上未违反法律、行政法规或公司章程的规定。

从决议内容看，环保公司章程规定董事会有权解聘公司经理，董事会决议内容中“总经理李某不经董事会同意私自动用公司资金在二级市场炒股，造成巨大损失”的陈述，仅是董事会解聘李某总经理职务的原因，而解聘李某总经理职务的决议内容本身并不违反公司章程。

董事会决议解聘李某总经理职务的原因如果不存在，并不导致董事会决议撤销。首先，公司法尊重公司自治，公司内部法律关系原则上由公司自治机制调整，司法机关原则上不介入公司内部事务；其次，环保公司的章程中未对董事会解聘公司经理的职权作出限制，并未规定董事会解聘公司经理必须要有一定原因，该章程内容未违反公司法的强制性规定，应认定有效。因此，法院应当尊重公司自治，无需审查环保公司董事会解聘公司经理的原因是否存在，即无需审查决议所依据的事实是否属实、理由是否成立。

1.本案确立了公司决议撤销之诉的司法审查边界。人民法院在审理公司决议撤销纠纷案件时，仅需审查三类法定事由：会议召集程序是否违反法律、行政法规或者公司章程，表决方式是否违反法律、行政法规或者公司章程，以及决议内容是否违反公司章程。决议所依据的事实是否属实、理由是否成立，属于公司自治范畴，不属于司法审查范围。股东如仅主张决议所依据的事实不成立或者理由不充分，而无证据证明存在上述法定瑕疵的，其撤销之诉难以获得支持。这一规则体现了公司法尊重公司自治、司法原则上不介入公司内部事务的基本理念。

2.对股东（原告）而言，提起公司决议撤销之诉应把握以下程序要点：

（1）严守法定除斥期间。依《公司法》（2005年修订）第二十二条，股东应自决议作出之日起六十日内请求人民法院撤销；《中华人民共和国公司法》（2023年修订）第二十六条进一步规定，未被通知参加股东会会议的股东，自知道或者应当知道股东会决议作出之日起六十日内可以请求撤销，但自决议作出之日起一年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。逾期起诉的，人民法院将不予受理或者依法驳回。

（2）围绕法定事由组织举证。股东应聚焦召集程序、表决方式、决议内容三个层面，例如召集通知是否依章程规定的期限和方式送达全体股东或董事、出席会议人数及所持表决权是否达到法定或章程约定比例、表决过程和结果是否真实记录、决议内容是否与公司章程冲突等。对决议所依据的事实和理由的质疑，不属于法定审查范围，不宜作为起诉的主要事由。

（3）关注"轻微瑕疵"规则。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》（2020年修正）第四条规定，会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，且对决议未产生实质影响的，人民法院不予支持撤销。起诉前应对瑕疵的严重程度作出评估，避免因属轻微瑕疵而承担败诉风险。

3.对公司（被告）而言，防范决议被撤销的风险，核心在于程序合规与留痕管理：

（1）健全会议召集程序。严格按照公司章程规定的通知方式、通知期限向全体股东或董事发出会议通知，并保留送达凭证；会议应当实际召开并真实表决，避免以"传签""批条"等方式替代正式会议。

（2）规范表决与记录。出席会议的人数、表决权数应达到法定或者章程约定比例，表决结果应如实记载于会议记录，由出席会议的股东或者董事签名确认；决议文本应规范签署并随档案妥善留存，确保决议的作出过程有据可查。

（3）区分决议瑕疵的层次。公司决议瑕疵依严重程度可分为无效（决议内容违反法律、行政法规）、可撤销（召集程序或表决方式违法或违反章程、决议内容违反章程）与不成立（未召开会议、未进行表决、出席人数或表决权数不足、表决未达通过比例等）三种情形，法律后果各不相同。公司应准确识别决议瑕疵类型并采取相应补正或救济措施，例如对可撤销决议及时重新召开会议作出新决议予以替代。

4.决议被撤销后的法律后果应予以重视。依据《中华人民共和国公司法》（2023年修订）第二十八条，公司股东会、董事会决议被人民法院宣告无效、撤销或者确认不成立的，公司应当向公司登记机关申请撤销根据该决议已办理的登记。同时，依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第六条，公司依据被撤销的决议与善意相对人形成的民事法律关系不受影响。因此，公司在作出重大经营决策时，应确保决议程序合法合规、决议内容不违反法律法规和公司章程，避免因决议瑕疵引发诉讼并承担登记变更、责任承担等连锁风险。

《中华人民共和国公司法》（2018年修正，本案适用的是2005年修订的公司法，案涉条文未变）

第22条 公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。

股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。

股东依照前款规定提起诉讼的，人民法院可以应公司的请求，要求股东提供相应担保。

公司根据股东会或者股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。

《中华人民共和国公司法》（2023年修订）

第25条 公司股东会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。

第26条 公司股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东自决议作出之日起六十日内，可以请求人民法院撤销。但是，会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当知道股东会决议作出之日起六十日内，可以请求人民法院撤销；自决议作出之日起一年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。

第27条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到本法或者公司章程规定的人数或者所持表决权数；（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到本法或者公司章程规定的人数或者所持表决权数。

第28条 公司股东会、董事会决议被人民法院宣告无效、撤销或者确认不成立的，公司应当向公司登记机关申请撤销根据该决议已办理的登记。

《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》（法释〔2020〕18号）

第4条 股东请求撤销股东会或者股东大会、董事会决议，符合民法典第八十五条、公司法第二十二条第二款规定的，人民法院应当予以支持，但会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，且对决议未产生实质影响的，人民法院不予支持。

第5条 股东会或者股东大会、董事会决议存在下列情形之一，当事人主张决议不成立的，人民法院应当予以支持：

（一）公司未召开会议的，但依据公司法第三十七条第二款或者公司章程规定可以不召开股东会或者股东大会而直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章的除外；

（二）会议未对决议事项进行表决的；

（三）出席会议的人数或者股东所持表决权不符合公司法或者公司章程规定的；

（四）会议的表决结果未达到公司法或者公司章程规定的通过比例的；

（五）导致决议不成立的其他情形。

第6条 股东会或者股东大会、董事会决议被人民法院判决确认无效或者撤销的，公司依据该决议与善意相对人形成的民事法律关系不受影响。

赵力维 律师

泰和（苏州）律师事务所

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