泰和研究｜《关于规范转让上市公司限售股个人所得税政策的公告》【2026】第26号解读

2026年8月28日，财政部、税务总局、中国证监会联合发布《关于规范转让上市公司限售股个人所得税政策的公告》（财政部税务总局中国证监会公告2026年第26号，以下简称“26号公告”）。

一、政策时效：即时生效、无缓冲期

26号公告自公布之日（即2026年8月28日）起实施，此前规定与本公告不一致的，按本公告执行。

二、政策沿革：查缺补漏，循序规范的进程

三、政策详解：补规则，堵漏洞。

关注点一：封堵"解禁后送转股"避税通道。

由于财税【2009】167号文第二条将定义限售股的时间界限限定在解禁日前，因此实务中，大量股东把送转安排在解禁日之后，使得孳生股份名正言顺成为"流通股"；再依据167号第八条“对个人在上海证券交易所、深圳证券交易所转让从上市公司公开发行和转让市场取得的上市公司股票所得，继续免征个人所得税”条款享受税收优惠待遇。同时高送转还会摊薄除权后股价、压低限售股原股的减持价格，两头作用使大股东应纳税额大幅降低。于是“先解禁、后高送转”成为常见避税安排，几乎人尽皆知。

26号公告新规将限售股范围在原财税【2009】167号文基础上，新增“在解禁日后孳生且在本公告实施后办理股权登记的送、转股”，并规定限售股发生送、转、缩股的，由证券登记结算公司依据送、转、缩股比例对限售股成本原值进行调整。使解禁前后送转股适用同一税收规则，同时明确了“按比例”对限售股原值进行调整，避免了对送转部分重复计税，保障了税收公平。

关注点二：杜绝核定征收政策滥用。

财税【2009】167号文第三条规定，如果纳税人未能提供完整、真实的限售股原值凭证的，不能准确计算限售股原值的，主管税务机关一律按限售股转让收入的15%核定限售股原值及合理税费。

财税[2011]108号文第四条规定，新上市公司在申请办理股份初始登记时，确实无法提供有关成本原值资料和鉴证报告的，证券登记结算公司在完成股份初始登记后，将不再接受新上市公司申报有关成本原值资料和鉴证报告，并按规定以实际转让收入的15%核定限售股成本原值和合理税费。

需注意的是，"不再接受补报"是108号文第四条比167号文第三条更严厉之处——在167号预扣预缴模式下，纳税人清算申报时可以凭真实凭证主张按实际成本计税；而根据108号文新上市公司未在初始登记时申报的，将固化15%核定，事后再提供成本凭证通常无法改变计税基础。

而实务中，以上核定规则长期被部分上市公司通过故意不申报成本原值资料而滥用；因为在资本市场加速度增长的环境下，很多时候，15%不像“惩罚”更像“奖励”！

26号公告第二条新规升级了征管力度：

情形一：公告实施后办理初始登记、未申报成本原值的，转让时证券机构按转让收入全额适用20%税率预扣——注意这里不给任何成本扣除，直接适用20%税率计缴个人所得税，实质是倒逼规范；

情形二：公告实施前已登记且未申报的，实施后按转让收入15%核定成本预扣再清算——公告前已登记未申报的仍适用108号文核定政策，但清算申报已不是可选项，而是必选项，依然是倒逼规范！

分析可见，26号公告的新规把108号第四条"逾期不补+15%核定"的刚性安排，调整为了"全额预扣+事后可补"；既堵住了故意不申报成本原值资料以套用15%核定的漏洞，又同时给纳税人保留了事后按真实成本清算的通道。

关注点三：清算申报管理更趋合理

财税【2009】167号文第五条规定， 纳税人按照实际转让收入与实际成本计算出的应纳税额，与证券机构预扣预缴税额有差异的，纳税人应自证券机构代扣并解缴税款的次月1日起3个月内，持加盖证券机构印章的交易记录和相关完整、真实凭证，向主管税务机关提出清算申报并办理清算事宜。主管税务机关审核确认后，按照重新计算的应纳税额，办理退（补）税手续。纳税人在规定期限内未到主管税务机关办理清算事宜的，税务机关不再办理清算事宜，已预扣预缴的税款从纳税保证金账户全额缴入国库。

26号公告新规改为：纳税人按照限售股实际转让收入与实际成本计算出的应纳税额，大于证券机构已扣缴税额的，或者小于证券机构已扣缴税额且申请退税的，应当在转让限售股次年6月30日前，向主管税务机关提供限售股成本原值等相关资料并办理清算申报，多退少补税款。

新规清算期限与个税汇算清缴日期保持一致，实操性更强，也更方便纳税人。

四、小结与提示

2026年第26公告篇幅精干，却是一份征管精细化、明确以反避税为导向的公告：以"解禁后送转股纳入征税+倒逼成本原值合规申报"为核心，在保持20%税率不变的前提下，显著收窄了制度套利空间。

不溯及既往是重要过渡安排——仅"新规实施后办理股权登记"的解禁后送转股纳入，存量老股不受影响。

以下建议供参考：

1、拟上市公司及其个人股东在投资过程中应规范成本原值资料与中介鉴证，且所有资料完整保存存档，避免因资料不完整导致无法申报而被"全额预扣"。

2、按照财政部、国家税务总局《关于证券机构技术和制度准备完成后个人转让上市公司限售股有关个人所得税问题的通知》的要求，上市公司按照证券登记结算公司业务规定做好各项资料准备工作，在向证券登记结算公司申请办理股份初始登记时一并申报由个人限售股股东提供的有关限售股成本原值详细资料，以及会计师事务所或税务师事务所对该资料出具的鉴证报告。新上市公司提供的成本原值资料和鉴证报告中应包括但不限于：证券持有人名称、有效身份证照号码、证券账户号码、新上市公司全称、持有新上市公司限售股数量、持有新上市公司限售股每股成本原值等。新上市公司每位持有限售股的个人股东应仅申报一个成本原值。个人取得的限售股有不同成本的，应对所持限售股以每次取得股份数量为权重进行成本加权平均以计算出每股的成本原值，即：分次取得限售股的加权平均成本＝（第一次取得限售股的每股成本原值×第一次取得限售股的股份数量+……+第n次取得限售股的每股成本原值×第n次取得限售股的股份数量）÷累计取得限售股的股份数量。

在新规实施后，IPO中介机构特别是保荐机构，应提醒上市公司在股份初始登记时做好成本原值的申报，一旦遗漏申报，可能带来巨额损失。

3、对公告实施后在解禁日后新办股权登记的送转股启动税负评估程序，并同步跟踪证券登记结算机构的成本原值调整记录，防范预扣税额与实际所得不匹配带来的补税及逾期申报风险；

4、减持后务必在个税清缴期间办理清算申报，锁定"多退少补"的纳税人法定权利。

最后特别说明一下，二级市场股民不受影响，个人在上海证券交易所、深圳证券交易所转让从上市公司公开发行和转让市场取得的上市公司股票所得，依然免征个人所得税！26号公告仅适用于自然人直接持有上市公司限售股的情形，通过有限责任公司、有限合伙企业、信托计划、资管计划及其他载体间接持有上市公司股份的，亦不适用该税收政策。

刘军 律师

泰和律师事务所

刘玉飞 

泰和（深圳）律师事务所 合规咨询部业务负责人

泰和上市公司与国企合规业务委员会主任、泰和（深圳）律师事务所合规咨询部业务负责人。多年来专心研究上市公司合规管理及信息披露，熟悉上市公司规范运作、公司治理、资本运营、合规交易等业务。带领团队服务过数百家上市公司。

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