泰和·上市公司证券合规专栏｜从形式审议到实质监督：审计委员会履职的责任认定与风险防范

资本市场的高质量发展，离不开上市公司的合规底色。随着注册制全面推进、监管规则密集迭代，证券合规已成为上市公司稳健运营的核心命题，精准把握监管导向、筑牢合规防线，是企业穿越市场周期的关键支撑。

为此，我们特设本专栏，聚焦上市公司证券合规核心领域：速递监管新规要点，拆解典型处罚逻辑，剖析法院裁判精髓，深研合规实务难点。我们将以法律专业视角，用务实化表达、场景化分析，为上市公司解读合规要求、梳理风险脉络、提供实操指引，助力企业完善内控体系、规避合规风险、提升合规管理效能。

合规兴则企业兴，合规稳则发展稳。愿本专栏成为上市公司洞察监管趋势、破解合规难题、化解合规风险、夯实发展根基的专业伙伴，共促资本市场规范健康发展！

新《公司法》及证监会配套规则实施后，A 股上市公司全面取消监事会，监事会原有法定监督职权整体移交董事会审计委员会，公司治理由传统二元监督模式转向单层董事会内部监督模式。审计委员会不再只是董事会下设的专门委员会，而正式成为上市公司内部监督的核心载体。仅2025年年报披露季，就有4家上市公司的审计委员会委员就年报事宜明确投出“反对票”，且有7家上市公司收到独董发出的督促函。近期，YCSJ审计委员会召集人因未勤勉尽责被重罚150万元，与ZRGF审计委员异议免责形成鲜明对照，为审计委员会履职、独董制度改革实践划出清晰的权责边界与风险红线。

履职实效决定责任认定

【履职警示：YCSJ——形式审议、未实质核查引发追责】

根据江苏证监局〔2026〕15号处罚文书，YCSJ因存在长期、系统性财务造假行为，公司及10名相关责任人罚没合计1.491亿元，其中具备会计专业背景的审计委员会召集人雷某被认定为公司信息披露违法行为的其他直接责任人，被处罚150万元，具有重要的合规指导意义。监管认定其未勤勉尽责的核心原因，不在于其参与或知悉造假行为，而在于其具备会计专业背景，在公司实施长期、系统性财务造假行为,财务数据存在多处异常的情况下,其未采取有效措施审慎核实相关情况,签署了2021年至2023年年度报告、2024年半年度报告,未勤勉尽责。

该案例明确了专业委员的履职基准：拥有会计专业背景的审计委员会召集人，负有更高标准的审慎注意义务，不能单纯依赖管理层披露、外部审计结论，以“不知情、被蒙蔽”作为履职免责的理由，对明显异常的财务线索未主动核查，即构成履职瑕疵，需承担相应监管责任。

【履职示范：ZRGF——审慎质疑、主动风控实现责任豁免】

2026年4月，ZRGF审计委员会三名委员在年报审议过程中，对关联关系及关联交易、部分业务的商业实质等事项存在重大疑虑，要求公司就年审机构审计过程中重点关注的与某供应商往来或交易的商业实质、成本归集的准确性、某服务项目的商业合理性等，聘请第三方中介机构进行核查。基于专业判断，委员们对年报投出反对票，暂缓推进年报审议披露流程，公司后续因无法按期披露年报被实施退市风险警示。

2026年9月，ZRGF因定期报告存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏等被上海证监局出具行政处罚事先告知书，针对公司及直接涉案高管作出处罚认定，未对三名审计委员会委员追责。ZRGF审计委员在履职过程中，能够主动识别风险、客观提出专业疑虑、通过合规表决阻断瑕疵信息披露，并完整留存履职痕迹，符合勤勉尽责要求，可依法免于承担行政责任。

异议表决有望成为成合规常态

2025年年报披露季，ZRGF、NDDY、WFGF、PLSW等多家上市公司，更出现审计委员会、独立董事对年报投出反对票的情况，更有7家上市公司收到独董发出的督促函。在强化独董职责的新治理体系下，这是审计委员会回归实质监督、合规履职的核心体现。

伴随独董制度改革深化，监管持续引导审计委员会履职“从走流程转向重实质”。审计委员会监督权责更加清晰，专业履职要求进一步细化，拥有财务专业背景的委员，需承担更高标准的注意义务，不得被动依赖第三方结论。

根据过往表达异议的相关案例，委员主要通过主动开展穿透核查、独立问询、专项核实，对存疑事项先提出补充核查、资料调取、专项审计的审议要求，在表决及会议记录中详细载明疑虑依据、风险事项与专业判断，依规投出反对、弃权票等方式，完整留存履职判断痕迹。

多重因素制约履职效能

ZRGF的审计委员会全员出具三张反对票，直接让瑕疵年报止步于董事会审议环节，从源头阻断了不实信息披露，充分印证了审计委员会承接核心监督职权，显露出比监事会更具实效的监督潜力。但实务中，多重深层次短板仍制约着审计委员会与独董履职效能。委员日常工作大多依托管理层汇总整理的材料开展审核，缺乏常态化调取底层凭证、账务流水、原始业务资料的权限，难以实现穿透式核查。委员履职工作判断过度依赖外部审计报告与个人专业经验，缺少自主独立的专项核验动作，监督主动性明显不足。此外，传统的固定津贴发放模式由上市公司主导，让部分委员产生履职顾虑，滋生不愿异议、不敢监督的保守心态，最终削弱了审计监督的独立性与实效性。

持续优化履职质效

结合独董制度改革"从走流程转向重实质"的核心导向，可以从提名机制、信息通道、履职保障三个维度协同完善，使委员会敢监督、能监督、监督有据，真正激活实质监督能力。

一是推行多元提名机制，重点打破大股东、实控人垄断独董提名的传统模式，增强履职独立性。当前监管明确鼓励投资者保护机构等主体依法通过公开征集股东权利的方式提名独立董事。截至目前，中证投服中心已累计落地数十单独董公开提名、征集投资者表决权的案例，第三方提名迈入常态化阶段。

二是打通信息获取通道，建立常态化履职授权机制，赋予审计委员会独立调阅底层账务、业务合同、资金流水等原始资料的权限，打通信息壁垒。针对关联交易、异常营收、大额减值、非常规资金往来等高风险事项，委员可以提前介入、主动问询、逐项核实，必要时提议启动专项核查，以穿透式履职弥补信息不对称短板。

三是优化履职保障体系，建立标准化异议履职流程，对核查存疑、风险未消除的事项，依规提出暂缓审议、保留意见或反对票，完整留存问询、核查、异议表决等履职痕迹，以规范留痕实现合规免责、长效履职。

（本文章系作者个人观点，仅用于交流目的，不代表泰和律师事务所的法律意见或对法律的解读，特此声明！）

刘玉飞 

泰和（深圳）律师事务所 合规咨询部业务负责人

刘玉飞先生，泰和（深圳）律师事务所合规咨询部业务负责人。多年来专心研究上市公司合规管理及信息披露，熟悉上市公司规范运作、公司治理、资本运营、合规交易等业务。带领团队服务过数百家上市公司。

本文由“江苏泰和律师事务所”发布，本文作者为江苏泰和律师事务所，版权归作者所有，转载请注明原出处，违者必究。

关注我们