泰和·上市公司证券合规专栏｜非正式渠道回复是否可能构成信息披露违规？

发布时间:

2026-08-28

资本市场的高质量发展，离不开上市公司的合规底色。随着注册制全面推进、监管规则密集迭代，证券合规已成为上市公司稳健运营的核心命题，精准把握监管导向、筑牢合规防线，是企业穿越市场周期的关键支撑。

为此，我们特设本专栏，聚焦上市公司证券合规核心领域：速递监管新规要点，拆解典型处罚逻辑，剖析法院裁判精髓，深研合规实务难点。我们将以法律专业视角，用务实化表达、场景化分析，为上市公司解读合规要求、梳理风险脉络、提供实操指引，助力企业完善内控体系、规避合规风险、提升合规管理效能。

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在上市公司日常信息披露管理体系中，深交所互动易、上交所E互动等投资者互动平台，常被部分市场主体视为投资者关系沟通的辅助性渠道。部分上市公司信息披露相关工作人员，存在将平台问答等同于一般客服沟通、未将其纳入正式信息披露管理范畴的认知偏差，进而在表述严谨性上有所欠缺。但监管实践明确表明，上述投资者互动平台属于面向不特定公众投资者的公开信息传播场所，平台内的所有公开表述均构成上市公司信息披露活动的延伸，受《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》及证券交易所股票上市规则的约束。爱康科技（证券代码：002610，后简称“ST爱康”，已退市）相关案例，清晰展现了投资者互动平台不当表述可能引发的法律后果。

一、案例简介

2024年4月15日，有投资者在深交所互动易平台向爱康科技提问“公司是否有ST风险？”。时任爱康科技董事长邹承慧（代行董事会秘书职责）回复称：“根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，目前公司不存在被ST的风险。”

根据公开披露的财务及审计信息，截至上述回复作出时，爱康科技2021年、2022年、2023年归属于上市公司股东的净利润已连续三年为负，分别约为-4.06亿元、-8.34亿元、-8.26亿元，同期扣除非经常性损益后的净利润亦均为负值。此外，公司2023年度财务会计报告被审计机构出具保留意见审计报告，并被附加“与持续经营相关的重大不确定性”段落；2023年度内部控制审计报告被出具否定意见。依据当时有效的《深圳证券交易所股票上市规则》，上市公司内部控制被出具否定意见，已构成实施其他风险警示的法定情形。

2024年6月4日，浙江证监局出具《关于对浙江爱康新能源科技股份有限公司及相关人员采取出具警示函措施的决定》（〔2024〕115号），认定爱康科技在互动易平台关于“不存在被ST的风险”的回复，未充分向投资者披露公司生产经营风险和内部控制风险，相关内容不准确、不完整，违反了《上市公司信息披露管理办法》第三条关于信息披露真实、准确、完整的基本要求。董事长邹承慧（代行董事会秘书职责）、董事兼高级副总裁田野作为主要责任人员，被采取出具警示函的监管措施，并被记入证券期货市场诚信档案，同时被要求在十个工作日内提交书面整改报告。同日，深交所向爱康科技出具关注函，指出上述行为涉嫌违反《股票上市规则》相关规定，并启动对公司及相关当事人的纪律处分程序。

后续监管调查进一步查明，爱康科技在2019年至2023年期间，还存在关联方非经营性资金占用累计最高额6.63亿元未披露、关联担保余额峰值9.06亿元未披露、少计借款费用虚增利润等多项信息披露违法行为。2024年互动易平台回复中，公司还存在“在手订单约50亿元销售额”等与客观事实不符的表述。最终，浙江证监局作出行政处罚决定：对爱康科技处以1200万元罚款；对实际控制人、董事长邹承慧处以1600万元罚款，并采取终身证券市场禁入措施。

二级市场方面，爱康科技股票自2024年5月6日起被实施其他风险警示，证券简称变更为“ST爱康”，其后股价连续跌停。因连续二十个交易日收盘价低于1元，公司股票触发交易类强制退市条件，于2024年8月被深圳证券交易所摘牌。

二、法律分析

（一）投资者互动平台表述的法律性质

《中华人民共和国证券法》第七十八条第二款规定，信息披露义务人披露的信息，应当真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。《上市公司信息披露管理办法》第三条亦作出相同规定。

证券交易所投资者互动平台作为上市公司与投资者公开沟通的法定渠道，其面向不特定公众投资者的属性，决定了上市公司在该平台作出的公开表述，属于信息披露行为的组成部分。上市公司及其相关责任人员，应当对平台表述的真实性、准确性、完整性承担法定责任。浙江证监局在本案警示函中，正是援引上述条款对爱康科技的不当回复作出认定。

（二）本案不当表述的违法性构成

投资者互动平台的不当信息披露，通常可分为两种情形：一是被动失真，即对存在重大不确定性的事项作出确定性、绝对化的表述；二是主动误导，即在已知悉相关重大不利事实的情况下，作出与事实相反的确定性表述。

本案中，爱康科技在2023年度财务报告及内部控制审计报告已经出具、相关ST触发条件已明确满足的情况下，仍作出“不存在被ST的风险”的绝对化否定表述，属于主动误导情形。该行为不仅未履行法定的风险披露义务，反而通过确定性表述引导投资者作出相反判断，构成《上市公司信息披露管理办法》所禁止的“不准确、不完整”披露，同时符合虚假陈述中“误导性陈述”及“重大遗漏”的构成要件。

（三）代行董事会秘书职责人员的责任认定

《上市公司信息披露管理办法》第五十一条规定，董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集上市公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。

根据上述规定，董事会秘书是上市公司信息披露事务的直接负责人。董事长代行董事会秘书职责期间，应当承担与董事会秘书同等的信息披露合规管理责任。本案中，邹承慧作为代行董事会秘书职责的董事长，直接作出案涉不当回复，因此被认定为主要责任人员。

三、上市公司投资者互动平台合规管理建议

结合本案监管认定标准及监管实践，建议上市公司重点从以下三个方面完善合规管控流程：

（一）建立敏感表述审核与过滤机制

对于涉及风险判断、业绩预测、重大事项等内容的绝对化、预判性表述，应当建立禁止性清单，原则上不得使用。此类表述包括但不限于：“无ST风险”“不存在退市风险”“无重大未披露事项”“业绩将大幅增长”“满产满销”等。确需回应相关问题的，应当采用中性、留有余地的表述，例如“截至本回复出具之日，公司未收到证券交易所关于对公司股票实施风险警示的通知”“相关事项请以公司在指定信息披露媒体刊登的正式公告为准”。

对于涉及客户、供应商、重大合同等商业信息的表述，应当严格核实合同签署状态、交易进展及法定披露标准，不得使用模糊性、影射性表述迎合市场热点。

（二）规范回复流程并落实全流程留痕管理

上市公司应当将投资者互动平台回复纳入正式信息披露管理流程，建立标准化的内部审批机制。非模板化回复应当遵循“专员起草—证券事务代表/法务人员复核—董事会秘书（或代行职责人员）审批”的流转程序。复核环节应当重点核查回复内容是否存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，是否充分履行了风险揭示义务。

同时，应当建立完整的留痕管理制度，在内部办公系统中留存原始问题截图、回复草稿、各环节修改意见、审批记录及回复内容所依据的支撑材料（如定期报告、审计报告、会议纪要、监管文件等）。上述留痕材料是证明相关责任人员已尽勤勉尽责义务的关键证据。

（三）合理运用规则豁免，谨慎处理不确定事项

根据证券交易所投资者互动平台相关管理规定，上市公司并无必须回答所有投资者提问的法定义务。对于涉及未披露重大信息、事项存在重大不确定性、无法核实相关信息的提问，上市公司可以使用标准话术予以回应，例如“感谢您对公司的关注。关于公司相关事项，请以公司在指定信息披露媒体刊登的公告为准”。该类表述未作出任何事实性断言，不存在被认定为误导性陈述的法律风险。

四、结语

爱康科技案件表明，上市公司信息披露义务贯穿于所有面向公众投资者的公开沟通环节，不存在“非正式渠道”的豁免空间。投资者互动平台的不当表述，不仅可能引发监管处罚，还可能成为投资者提起证券虚假陈述民事赔偿诉讼的重要依据。上市公司应当摒弃“平台问答非信息披露”的错误认知，将投资者互动平台合规管理纳入公司整体信息披露合规体系，严格遵守真实、准确、完整、及时、公平的信息披露基本原则，切实保护投资者的合法权益。

（本文章系作者个人观点，仅用于交流目的，不代表泰和律师事务所的法律意见或对法律的解读，特此声明！）