泰和研究｜江苏跨境税收“24号 + 25号（含46条）”综合解读

2026年8月14日，国家税务总局江苏省税务局发布了《跨境交易国际税收政策适用服务工作办法（试行）》（苏税办发〔2026〕24号，以下简称“24号办法”），同步发布配套文件《国际税收遵从规划（2026—2028 年）》（苏税办发〔2026〕25号,以下简称“25号文”）及其附件《跨境涉税风险提示》46 条。

具体政策如下表所示：

以下我们对24号文进行逐条解析：

第一章 总则（第一条至第三条）

第二章 适用对象与范围（第四条至第六条）

第四条：七类适用事项（全文重中之重）

（一）非居民纳税人享受税收协定待遇判定

根据国家税务总局公告2018年第9号《关于税收协定中“受益所有人”身份判定有关事项》，“受益所有人”身份判定需结合具体案例的实际情况进行综合分析，系事后管理——虽便利性高，但判定错误的涉税风险由纳税人全部承担。

根据2019年35号公告《非居民纳税人享受协定待遇管理办法》，具体操作步骤通常是自行判断→纳税申报→资料留存备查→后续接受税务机关核查。若事后被认定不符合条件的须补缴税款并可能加收滞纳金。

24号办法允许企业事前向税务机关书面申请适用服务意见，该服务举措利好企业降低误判风险。

（二）非居民企业股权转让适用特殊性税务处理判定

根据《财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税【2009】59号），特殊性税务处理需同时满足“具有合理商业目的”且“不以减少、免除或推迟缴纳税款为主要目的"等多项定性判断，

因此，境外企业若转让持有的中国居民企业股权，需自行判断是否符合特殊性税务处理条件。根据国家税务总局公告2013年第72号及2015年第22号，“非居民企业股权转让适用特殊性税务处理备案后经调查核实不符合条件的，应调整适用一般性税务处理，按照有关规定缴纳企业所得税。”

实务中，企业自主判定风险较高；24号办法前置获取税务机关意见可使得企业更稳妥锁定递延纳税待遇。

（三）非居民企业间接转让财产“合理商业目的”判定

根据国家税务总局公告2015年第7号《关于非居民企业间接转让财产企业所得税若干问题的公告》，能否确立“合理商业目的”是判断该财产转让行为是否会被重新定性为直接转让中国应税财产的核心标准。

注：前述59号文第七条＋72号公告规范的是直接转让适用特殊性税务处理，而7号公告则是规范间接转让行为（境外公司股权→中国应税财产被“穿透”）。

实务中，间接转让通常金额巨大、跨境架构繁杂，在税务机关后续管理中极易被推翻，也是跨境反避税的“高发地”。则依据24号办法与主管税务机关先行进行充分磋商是防范被重新定性风险的重要举措。

（四）非居民企业来源于中国境内的所得类型判定

非居民企业取得来源于中国境内的所得时，“所得类型”的判定决定其适用之所得税处理规则。典型争议包括：技术服务费 vs特许权使用费、贷款利息 vs股息、股权转让 vs不动产转让等“边界”判定，其适用税率、协定待遇、扣缴方式均有所不同。

例：新加坡A公司与境内B公司签订“专利技术许可＋实施服务”打包合同，总价1000万元（其中技术许可800万，A派工程师驻场实施与培训200万且假设任何12个月中在华停留未超过183天），A未在中国构成常设机构。

若该事项被整体判定为特许权使用费（混合合同不拆分），则根据中新协定第12条第二款（设定的限制税率上限为10%，若涉及设备类特许权使用费，按议定书以支付总额的60%为税基，即实际税负6%）软件专利许可预提所得税率为10%，应纳税额100万；

若定性为可拆分，即许可800万＋服务200万，许可按特许权使用费预提所得税率10%扣缴，即800X10%=80万；服务属劳务所得，未构成常设机构则在中国不征税。

注：10% 源泉扣缴（企业所得税法第 37 条＋实施条例第 91 条）只适用于未设立机构场所的非居民企业取得的消极所得，包括股息、利息、租金、特许权使用费、财产转让所得等或虽设立机构场所但所得与其没有实际联系的情形。

（五）关联劳务交易受益性判定

根据国家税务总局公告2017年第6号《特别纳税调查调整及相互协商程序管理办法》，关联劳务之“受益性”的判定（benefit test）非常关键。6号文明确“受益性劳务是指能够为劳务接受方带来直接或者间接经济利益，且非关联方在相同或者类似情形下，愿意购买或者愿意自行实施的劳务活动。”

实务中，跨境集团内部服务支出（如管理服务、技术服务、市场支持服务、研发中心服务等）的合理性一直都是税务部门关注的重点。

25号文风险提示重点列举了以下几条需高度重视的“关联劳务”风险事项：

第10条 具有高新技术企业资质的居民企业自身研发相关技术，同时向境外关联方支付相同技术的特许权使用费。（注：该类情形早已被税务机关关注，核心知识产权源于境外关联企业授权使用并持续向境外关联企业支付相关特许权使用费的企业，构成高新申报时之高危风险）

第11条 集团向境内关联方分摊与该关联方自身功能风险或业务产品无关的集团内劳务费用，或对相关劳务费用进行重复分摊。

第12条 服务于跨境集团股东活动的相关费用由境内居民企业承担。

第13条 居民企业向多个境外关联方重复支付相同的劳务费用或特许权使用费。

以上各条其相关费用支付的合理“受益性”均是税务风险评估的高度关注点。

（六）受控外国企业对利润不作分配或减少分配的“合理经营需要”判定

《企业所得税法》第四十五条及《特别纳税调整实施办法（试行）》（国税发【2009】2号）第八章受控外国企业的“视同分配”规则是企业所得税层面“合理经营需要”判定的规则依据。个人所得税层面，一般依据的是现行《个人所得税法》第八条一般反避税条款，而近年全球化个税反避税趋势日益强化，除CRS申报外，2026年7月国家税务总局还发布了《关于离岸信托个人所得税有关征管事项的公告》。而江苏25号文直接明确地把“个人层面”写进了国际税收管理重点关注的第三点：“中国居民个人在低（避）税地设立的持股平台累积股息等大额消极所得且并非由于合理经营需要不作或减少分配，可能构成受控外国企业不当留存利润规避个人所得税的风险。税务机关将充分运用金融账户涉税信息自动交换（CRS）等手段，持续加强境外所得信息搜集，强化数据分析应用。对确有风险但愿意主动遵从的，通过非强制性执法方式，引导纳税人主动将利润分回境内；对拒不遵从的，进一步采取递进式管理措施。”个税层面的反避税举措强化趋势明显！

25号文相关风险提示如下：

第21条 境内居民个人通过设立在低税率国家（地区）的公司持有境外上市公司，中间层低税地公司累积大额消极所得，且无合理经营需要而未将利润分配给持股居民个人。

第46条 个人未按规定办理离岸信托个人所得税申报纳税。（注：国家税务总局已于2026年7月发布《关于离岸信托个人所得税有关征管事项的公告》及配套答记者问）。

（七）其他跨境交易或安排"合理商业目的"判定

 本条为兜底条款，保留了对未来可能出现的新型跨境避税安排的接口。

企业所得税层面，该条可与《企业所得税法》第四十一条（独立交易原则）、第四十六条（资本弱化）、第四十七条（一般反避税）等条款配合使用。

第五条：五类排除事项

注：企业可把以上“不适用”事项视为“风险识别清单”。

第六条：大企业跨境事先裁定的“通道分流”

关键规则：属于大企业税收事先裁定办法适用范围的大企业提出跨境交易税收政策适用事先裁定申请的，按照大企业事先裁定办法办理。

实务中，企业应先确认自身是否属于千户集团、省/市级列名企业、县（区）局重点税源企业，如果属于，则其跨境事项优先走36号文通道；其他主体的跨境国际税收事项才进入24号办法通道。

第三章 申请与受理（第七条至第九条）

第七条：申请材料。申请人须提交三类材料：

特别提醒：告知书一旦签署，即构成申请人对所提交信息资料真实性、准确性、完整性的法定确认；若被认定“提供的信息资料不合法、不真实、不准确的”，则将构成第十四条第（一）项“意见无效”的法定情形。

第八条、形式要件审核与流转

法条核心内容：负责审核的为申请人主管税务机关，经形式要件审核通过后，于3个工作日内报送市级税务机关国际税收管理部门。

“形式要件审核”意指对纳税人提交的申请材料是否齐全、形式是否符合要求的初步审核，主管税务机关并不对实质内容做判断。

第九条、受理决定

法条核心内容：市级税务机关国际税收管理部门5个工作日内审核是否符合受理条件，其审核结果由主管税务机关2个工作日内告知申请人。具体如下：

第四章 意见出具（第十条至第十二条）

第十条：出具时限与备案

法条核心内容：主管税务机关应于受理申请后60个工作日内（不包含服务中止时间）出具政策适用意见，向申请人送达《税务事项通知书》，并于出具后3个工作日内报送省局国际税收管理处备案。

这里有个很值得关注的点，就是主管税务机关需在出具政策适用意见后3个工作日内报送省局国际税收管理处备案。这是省级税务机关对各市具体适用意见一种明确的监督机制。

第十一条：服务中止情形

出现下列情形应当中止程序，并及时告知申请人：

服务中止情形消失后，应当恢复跨境交易国际税收政策适用服务程序。

注：中止时间应不计入60个工作日的服务意见出具时限，这是对企业程序权利的保护。

第十二条：服务终止情形

出现下列情形应当终止程序，书面告知申请人：

第五章 后续管理（第十三条至第十七条）

第十三条：申请人的事后告知义务与"窗口期禁令"

核心规则：申请人收到意见后发生以下情形，应当在30个工作日内书面告知受理机关：

（一）申请的事项已决定不再实施的；

（二）申请的事项发生实质性变化的；

（三）申请的事项实施完毕的。

未履行告知义务的后果承担：若未履行书面告知程序，则税务机关36个月内对其不再受理本办法规定的申请事项。

注：36个月的“窗口期禁令”必须高度重视！企业应建立“跨境涉税事项台账”，对每一份收到的政策适用意见，配置专门的合规跟进人，如有特殊事项发生应在30个工作日窗口期内主动向主管税务机关书面报告实施情况。

第十四条：意见无效的五种情形

这是全文最关键的合规风险条款，必须逐项记牢：

第十五条至第十七条 责任与义务

第六章 附则（第十八条至第二十条）

小结：

近年来，OECD国际税收治理范式正面临转型。从BEPS行动计划到支柱二（Pillar Two）全球最低税规则，传统“查补罚”的对抗式治理正让位于“合作遵从”（Cooperative Compliance）。OECD 2026年新版《有效相互协商程序手册》（MEMAP 2026）明确将争议预防（Dispute Prevention）置于核心位置。而江苏跨境税收“24 号+ 25 号（含46条）”的发布正是顺应这一国际趋势的落地实施。

对于江苏从事跨境业务的企业，尤其是单项交易金额大于1000万元对企业自身运营会产生重大涉税风险影响的交易，企业应充分运用这一政策，在全球化主张“税企面对面”“合作遵从”的大趋势下，就符合条件的单项特定交易制定完整商业安排和涉税处理方案，及时向主管税局提交申请主张，必要时可请专业税务律师参与税企交流沟通，最大化降低跨境交易涉税风险。

PS：参考时限汇总提示

刘军 律师

泰和律师事务所

胡奥朋律师

泰和（南通）律师事务所 注册主任

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