泰和法讯973期

本期要点
证监会集中修改、废止部分证券期货制度文件
为贯彻落实民法典、新证券法及国务院“放管服”改革有关要求等，证监会对有关证券期货制度文件进行了清理。经过清理，证监会于2021年6月11日发布《关于修改部分证券期货规章的决定》《关于修改、废止部分证券期货制度文件的决定》，对3件规章、5件规范性文件、1件其他制度文件进行集中“打包”修改、废止。全国股转公司举办首期“新三板企业家训练营”活动
为帮助挂牌公司更好应对新发展格局下的机遇与挑战，搭建企业间合作交流平台，助力挂牌公司高质量发展，6月8日至11日，全国股转公司在北京举办了首期“新三板企业家训练营”活动，来自36家精选层公司的近60名高级管理人员参加活动。全国股转公司副总经理张梅为训练营活动作开班致辞。
持续不断深化税务“放管服”改革、倾力不懈激发市场主体活力服务高质量发展
税务总局坚决贯彻党中央、国务院部署要求，着力推进税务“放管服”改革年年深化、步步深入，有效激发市场主体活力。
银行保险机构恢复和处置计划实施暂行办法
为建立银行保险机构恢复和处置计划机制，防范化解重大风险，保障关键业务和服务不中断，实现有序恢复与处置，保护金融消费者合法权益和社会公共利益，维护金融稳定，根据《中华人民共和国银行业监督管理法》《中华人民共和国商业银行法》《中华人民共和国保险法》《中华人民共和国公司法》等相关法律法规，制定银行保险机构恢复和处置计划实施暂行办法。

金融与资本市场 FINANCE &CAPITAL MARKETS

证监会集中修改、废止部分证券期货制度文件
为贯彻落实民法典、新证券法及国务院“放管服”改革有关要求等，证监会对有关证券期货制度文件进行了清理。经过清理，证监会于2021年6月11日发布《关于修改部分证券期货规章的决定》《关于修改、废止部分证券期货制度文件的决定》，对3件规章、5件规范性文件、1件其他制度文件进行集中“打包”修改、废止。
本次集中修改、废止的主要内容有：一是对5件规章、规范性文件的部分条款予以修改。主要是按照民法典、新证券法及国务院“放管服”改革有关要求对相关文件的内容进行调整，包括进一步完善与民事主体分类有关的表述，将有关条文援引合同法为依据调整为援引民法典为依据，对将证券公司客户的资金归入自有财产或者挪用客户资金的法律责任进行相应调整等。二是对《创业板专家咨询委员会工作规则（试行）》等4件制度文件予以废止，主要是因为存在监管实践发生变化、所规范事项已不存在或已由新的规则予以规范等情形。
下一步，证监会将紧扣“建制度”主线，进一步加强资本市场基础制度建设，适时开展常规或专项规章制度清理工作，不断提高证券监管透明度和法治化水平。

关于修改部分证券期货规章的决定
为贯彻落实《民法典》、新《证券法》及国务院 “放管服”改  革有关要求等，中国证监会对有关证券期货制度文件进行了清理， 决定对 3 部规章的部分条款予以修改。
一、将《优先股试点管理办法》第六十五条第三项中 “企业法 人”修改为 “营利法人”。
二、将《非上市公众公司信息披露管理办法》第六十五条中
“其他组织”修改为 “非法人组织”。
三、将《客户交易结算资金管理办法》第二条中 “具有从事 证券交易结算资金存管业务资格的商业银行”修改为 “指定的从 事证券交易结算资金存管业务的商业银行”。
删去第二十六条。
删去原第三十条、第三十一条、第三十二条、第三十三条、 第三十四条、第三十五条中的 “公开批评”。
第三十一条改为第三十条、第三十三条改为第三十二条，其 中的 “情节严重的，按照《证券法》第一百九十三条处罚”修改 为 “情节严重的，按照《证券法》第二百零八条处罚”。
第三十四条改为第三十三条，其中的 “情节严重的，取消从 事证券交易结算资金存管业务资格”修改为 “情节严重的，按照 《证券公司监督管理条例》第八十七条处理”。
第三十七条改为第三十六条，第三项中的 “从事客户交易结  算资金存管业务的商业银行，指符合本办法规定并经证监会批准， 办理证券交易结算资金存取、划转并履行监督职能的商业银行”  修改为 “指定的从事客户交易结算资金存管业务的商业银行，指  符合本办法规定并由证监会和银保监会确定并公告的，办理证券  交易结算资金存取、划转并履行监督职能的商业银行”。第四项、 第六项中的 “具有证券交易结算资金存管业务资格的商业银行”  修改为 “指定的从事证券交易结算资金存管业务的商业银行”。
此外，对相关规章中的条文序号作相应调整。
《优先股试点管理办法》等 3 部规章根据本决定作相应修改， 重新公布。
优先股试点管理办法
（2013 年 12 月 9 日中国证券监督管理委员会第 16 次主席 办公会会议审议通过，根据 2021 年 6 月 11 日中国证券监督管 理委员会《关于修改部分证券期货规章的决定》修正）

第一章  总  则
第一条  为规范优先股发行和交易行为，保护投资者合法权 益，根据《公司法》、《证券法》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》及相关法律法规，制定本办法。
第二条  本办法所称优先股是指依照《公司法》，在一般规定 的普通种类股份之外，另行规定的其他种类股份，其股份持有人优 先于普通股股东分配公司利润和剩余财产，但参与公司决策管理等 权利受到限制。
第三条  上市公司可以发行优先股，非上市公众公司可以非公 开发行优先股。
第四条  优先股试点应当符合《公司法》、《证券法》、《国务院 关于开展优先股试点的指导意见》和本办法的相关规定，并遵循公 开、公平、公正的原则，禁止欺诈、 内幕交易和操纵市场的行为。
第五条  证券公司及其他证券服务机构参与优先股试点，应当遵守法律法规及中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会） 相关规定，遵循行业公认的业务标准和行为规范，诚实守信、勤勉 尽责。
第六条  试点期间不允许发行在股息分配和剩余财产分配上具有不同优先顺序的优先股，但允许发行在其他条款上具有不同设 置的优先股。同一公司既发行强制分红优先股，又发行不含强制分红条款优 先股的，不属于发行在股息分配上具有不同优先顺序的优先股。
第七条  相同条款的优先股应当具有同等权利。同次发行的相 同条款优先股，每股发行的条件、价格和票面股息率应当相同；任 何单位或者个人认购的股份，每股应当支付相同价额。
第二章  优先股股东权利的行使
第八条  发行优先股的公司除按《国务院关于开展优先股试点 的指导意见》制定章程有关条款外，还应当按本办法在章程中明确 优先股股东的有关权利和义务。
第九条  优先股股东按照约定的股息率分配股息后，有权同普 通股股东一起参加剩余利润分配的，公司章程应明确优先股股东参 与剩余利润分配的比例、条件等事项。
第十条  出现以下情况之一的，公司召开股东大会会议应通知 优先股股东，并遵循《公司法》及公司章程通知普通股股东的规定 程序。优先股股东有权出席股东大会会议，就以下事项与普通股股东分类表决，其所持每一优先股有一表决权，但公司持有的本公司 优先股没有表决权：
（一）修改公司章程中与优先股相关的内容；
（二）一次或累计减少公司注册资本超过百分之十；
（三）公司合并、分立、解散或变更公司形式；
（四）发行优先股；
（五）公司章程规定的其他情形。
上述事项的决议，除须经出席会议的普通股股东（含表决权恢 复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过之外，还须经出 席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权 的三分之二以上通过。
第十一条  公司股东大会可授权公司董事会按公司章程的约 定向优先股支付股息。公司累计三个会计年度或连续两个会计年度 未按约定支付优先股股息的，股东大会批准当年不按约定分配利润 的方案次 日起，优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表 决，每股优先股股份享有公司章程规定的一定比例表决权。
对于股息可累积到下一会计年度的优先股，表决权恢复直至公 司全额支付所欠股息。对于股息不可累积的优先股，表决权恢复直 至公司全额支付当年股息。公司章程可规定优先股表决权恢复的其 他情形。
第十二条  优先股股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债 券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、 财务会计报告。
第十三条  发行人回购优先股包括发行人要求赎回优先股和  投资者要求回售优先股两种情况，并应在公司章程和招股文件中规  定其具体条件。发行人要求赎回优先股的，必须完全支付所欠股息， 但商业银行发行优先股补充资本的除外。优先股回购后相应减记发  行在外的优先股股份总数。
第十四条  公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所 持有的本公司优先股及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不 得超过其所持本公司优先股股份总数的百分之二十五。公司章程可 以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司优先股 股份作出其他限制性规定。
第十五条  除《国务院关于开展优先股试点的指导意见》规定 的事项外，计算股东人数和持股比例时应分别计算普通股和优先 股。
第十六条  公司章程中规定优先股采用固定股息率的，可以在 优先股存续期内采取相同的固定股息率，或明确每年的固定股息 率，各年度的股息率可以不同；公司章程中规定优先股采用浮动股 息率的，应当明确优先股存续期内票面股息率的计算方法。
第三章  上市公司发行优先股
第一节  一般规定
第十七条  上市公司应当与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立。
第十八条  上市公司内部控制制度健全，能够有效保证公司运 行效率、合法合规和财务报告的可靠性，内部控制的有效性应当不 存在重大缺陷。
第十九条  上市公司发行优先股，最近三个会计年度实现的年 均可分配利润应当不少于优先股一年的股息。
第二十条  上市公司最近三年现金分红情况应当符合公司章 程及中国证监会的有关监管规定。
第二十一条  上市公司报告期不存在重大会计违规事项。公开 发行优先股，最近三年财务报表被注册会计师出具的审计报告应当 为标准审计报告或带强调事项段的无保留意见的审计报告；非公开 发行优先股，最近一年财务报表被注册会计师出具的审计报告为非 标准审计报告的，所涉及事项对公司无重大不利影响或者在发行前 重大不利影响已经消除。
第二十二条  上市公司发行优先股募集资金应有明确用途，与 公司业务范围、经营规模相匹配，募集资金用途符合国家产业政策 和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定。除金融类企业外，本次募集资金使用项目不得为持有交易性金 融资产和可供出售的金融资产、借予他人等财务性投资，不得直接 或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
第二十三条  上市公司已发行的优先股不得超过公司普通股 股份总数的百分之五十，且筹资金额不得超过发行前净资产的百分之五十， 已回购、转换的优先股不纳入计算。
第二十四条  上市公司同一次发行的优先股，条款应当相同。 每次优先股发行完毕前，不得再次发行优先股。
第二十五条  上市公司存在下列情形之一的，不得发行优先 股：
（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（二）最近十二个月内受到过中国证监会的行政处罚；
（三）因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被 中国证监会立案调查；
（四）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚 未消除；
（五）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（六）存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁、 市场重大质疑或其他重大事项；
（七）其董事和高级管理人员不符合法律、行政法规和规章规 定的任职资格；
（八）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
第二节  公开发行的特别规定
第二十六条  上市公司公开发行优先股，应当符合以下情形之一：
（一）其普通股为上证 50 指数成份股；
（二）以公开发行优先股作为支付手段收购或吸收合并其他上 市公司；
（三）以减少注册资本为 目的回购普通股的，可以公开发行优 先股作为支付手段，或者在回购方案实施完毕后，可公开发行不超 过回购减资总额的优先股。
中国证监会核准公开发行优先股后不再符合本条第（一）项情 形的，上市公司仍可实施本次发行。
第二十七条  上市公司最近三个会计年度应当连续盈利。扣除 非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以孰低者作为计 算依据。
第二十八条  上市公司公开发行优先股应当在公司章程中规 定以下事项：
（一）采取固定股息率；
（二）在有可分配税后利润的情况下必须向优先股股东分配股 息；
（三）未向优先股股东足额派发股息的差额部分应当累积到下 一会计年度；
（四）优先股股东按照约定的股息率分配股息后，不再同普通 股股东一起参加剩余利润分配。
商业银行发行优先股补充资本的，可就第（二）项和第（三） 项事项另行约定。
第二十九条  上市公司公开发行优先股的，可以向原股东优先 配售。
第三十条  除本办法第二十五条的规定外，上市公司最近三十 六个月内因违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或 规章，受到行政处罚且情节严重的，不得公开发行优先股。
第三十一条  上市公司公开发行优先股，公司及其控股股东或 实际控制人最近十二个月内应当不存在违反向投资者作出的公开 承诺的行为。
第三节  其他规定
第三十二条  优先股每股票面金额为一百元。
优先股发行价格和票面股息率应当公允、合理，不得损害股东 或其他利益相关方的合法利益，发行价格不得低于优先股票面金 额。
公开发行优先股的价格或票面股息率以市场询价或中国证监 会认可的其他公开方式确定。非公开发行优先股的票面股息率不得 高于最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率。
第三十三条  上市公司不得发行可转换为普通股的优先股。但 商业银行可根据商业银行资本监管规定，非公开发行触发事件发生 时强制转换为普通股的优先股，并遵守有关规定。
第三十四条  上市公司非公开发行优先股仅向本办法规定的合格投资者发行，每次发行对象不得超过二百人，且相同条款优先 股的发行对象累计不得超过二百人。发行对象为境外战略投资者的，还应当符合国务院相关部门的 规定。
第四节  发行程序
第三十五条  上市公司申请发行优先股，董事会应当按照中国 证监会有关信息披露规定，公开披露本次优先股发行预案，并依法 就以下事项作出决议，提请股东大会批准。
（一）本次优先股的发行方案；
（二）非公开发行优先股且发行对象确定的，上市公司与相应 发行对象签订的附条件生效的优先股认购合同。认购合同应当载明 发行对象拟认购优先股的数量、认购价格或定价原则、票面股息率 或其确定原则，以及其他必要条款。认购合同应当约定发行对象不 得以竞价方式参与认购，且本次发行一经上市公司董事会、股东大 会批准并经中国证监会核准，该合同即应生效；
（三）非公开发行优先股且发行对象尚未确定的，决议应包括 发行对象的范围和资格、定价原则、发行数量或数量区间。
上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人参与认购本次非公开发行优先股的，按照前款第（二）项执行。
第三十六条  上市公司独立董事应当就上市公司本次发行对公司各类股东权益的影响发表专项意见，并与董事会决议一 同披 露。
第三十七条  上市公司股东大会就发行优先股进行审议，应当 就下列事项逐项进行表决：
（一）本次发行优先股的种类和数量；
（二）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排；
（三）票面金额、发行价格或其确定原则；
（四）优先股股东参与分配利润的方式，包括：票面股息率或 其确定原则、股息发放的条件、股息支付方式、股息是否累积、是 否可以参与剩余利润分配等；
（五）回购条款，包括回购的条件、期间、价格及其确定原则、 回购选择权的行使主体等（如有）；
（六）募集资金用途；
（七）公司与发行对象签订的附条件生效的优先股认购合同 （如有）；
（八）决议的有效期；
（九）公司章程关于优先股股东和普通股股东利润分配、剩余 财产分配、优先股表决权恢复等相关政策条款的修订方案；
（十）对董事会办理本次发行具体事宜的授权；
（十一）其他事项。
上述决议，须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先 股股东）所持表决权的三分之二以上通过。已发行优先股的，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表  决权的三分之二以上通过。上市公司向公司特定股东及其关联人发  行优先股的，股东大会就发行方案进行表决时，关联股东应当回避。
第三十八条  上市公司就发行优先股事项召开股东大会，应当 提供网络投票，还可以通过中国证监会认可的其他方式为股东参加 股东大会提供便利。
第三十九条  上市公司申请发行优先股应当由保荐人保荐并  向中国证监会申报，其申请、审核、核准、发行等相关程序参照《上  市公司证券发行管理办法》和《证券发行与承销管理办法》的规定。 发审委会议按照《中国证券监督管理委员会发行审核委员会办法》 规定的特别程序，审核发行申请。
第四十条  上市公司发行优先股，可以申请一次核准，分次发 行，不同次发行的优先股除票面股息率外，其他条款应当相同。 自 中国证监会核准发行之日起，公司应在六个月内实施首次发行，剩 余数量应当在二十四个月内发行完毕。超过核准文件时限的，须申 请中国证监会重新核准。首次发行数量应当不少于总发行数量的百 分之五十，剩余各次发行的数量由公司自行确定，每次发行完毕后 五个工作 日内报中国证监会备案。
第四章  非上市公众公司非公开发行优先股
第四十一条  非上市公众公司非公开发行优先股应符合下列条件：
（一）合法规范经营；
（二）公司治理机制健全；
（三）依法履行信息披露义务。
第四十二条  办法第二十三条、 三条的规定。
第四十三条非上市公众公司非公开发行优先股应当遵守本 第二十四条、第二十五条、第三十二条、非上市公众公司非公开发行优先股仅向本办法规定的合格投资者发行，每次发行对象不得超过二百人，且相同条 款优先股的发行对象累计不得超过二百人。
第四十四条  非上市公众公司拟发行优先股的，董事会应依法 就具体方案、本次发行对公司各类股东权益的影响、发行优先股的 目的、募集资金的用途及其他必须明确的事项作出决议，并提请股 东大会批准。
董事会决议确定具体发行对象的，董事会决议应当确定具体的 发行对象名称及其认购价格或定价原则、认购数量或数量区间等； 同时应在召开董事会前与相应发行对象签订附条件生效的股份认 购合同。董事会决议未确定具体发行对象的，董事会决议应当明确 发行对象的范围和资格、定价原则等。
第四十五条  非上市公众公司股东大会就发行优先股进行审 议，表决事项参照本办法第三十七条执行。发行优先股决议，须经 出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。已发行优先股的，还须经出席会议的优先股 股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上 通过。非上市公众公司向公司特定股东及其关联人发行优先股的， 股东大会就发行方案进行表决时，关联股东应当回避，公司普通股 股东（不含表决权恢复的优先股股东）人数少于二百人的除外。
第四十六条  非上市公众公司发行优先股的申请、审核（豁 免）、发行等相关程序应按照《非上市公众公司监督管理办法》等 相关规定办理。
第五章  交易转让及登记结算
第四十七条  优先股发行后可以申请上市交易或转让，不设限 售期。
公开发行的优先股可以在证券交易所上市交易。上市公司非公 开发行的优先股可以在证券交易所转让，非上市公众公司非公开发 行的优先股可以在全国中小企业股份转让系统转让，转让范围仅限 合格投资者。交易或转让的具体办法由证券交易所或全国中小企业 股份转让系统另行制定。
第四十八条  优先股交易或转让环节的投资者适当性标准应 当与发行环节保持一致；非公开发行的相同条款优先股经交易或转 让后，投资者不得超过二百人。
第四十九条  中国证券登记结算公司为优先股提供登记、存管、清算、交收等服务。
第六章  信息披露
第五十条  公司应当按照中国证监会有关信息披露规则编制 募集优先股说明书或其他信息披露文件，依法履行信息披露义务。 上市公司相关信息披露程序和要求参照《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》及有关监管指引的规 定。非上市公众公司非公开发行优先股的信息披露程序和要求参照 《非上市公众公司监督管理办法》及有关监管指引的规定。
第五十一条  发行优先股的公司披露定期报告时，应当以专门 章节披露已发行优先股情况、持有公司优先股股份最多的前十名股 东的名单和持股数额、优先股股东的利润分配情况、优先股的回购 情况、优先股股东表决权恢复及行使情况、优先股会计处理情况及 其他与优先股有关的情况，具体内容与格式由中国证监会规定。
第五十二条  发行优先股的上市公司，发生表决权恢复、回购 普通股等事项，以及其他可能对其普通股或优先股交易或转让价格产生较大影响事项的，上市公司应当按照《证券法》第八十条以及 中国证监会的相关规定，履行临时报告、公告等信息披露义务。
第五十三条  发行优先股的非上市公众公司按照《非上市公众 公司监督管理办法》及有关监管指引的规定履行 日常信息披露义 务。
第七章  回购与并购重组
第五十四条  上市公司可以非公开发行优先股作为支付手段， 向公司特定股东回购普通股。上市公司回购普通股的价格应当公允、合理，不得损害股东或其他利益相关方的合法利益。
第五十五条  上市公司以减少注册资本为 目的回购普通股公开发行优先股的，以及以非公开发行优先股为支付手段向公司特定 股东回购普通股的，除应当符合优先股发行条件和程序，还应符合 以下规定：
（一）上市公司回购普通股应当由董事会依法作出决议并提交 股东大会批准；
（二）上市公司股东大会就回购普通股作出的决议，应当包括 下列事项：回购普通股的价格区间，回购普通股的数量和比例，回 购普通股的期限，决议的有效期，对董事会办理本次回购股份事宜 的具体授权，其他相关事项。以发行优先股作为支付手段的，应当 包括拟用于支付的优先股总金额以及支付比例；回购方案实施完毕 之日起一年内公开发行优先股的，应当包括回购的资金总额以及资 金来源；
（三）上市公司股东大会就回购普通股作出决议，必须经出席 会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三 分之二以上通过；
（四）上市公司应当在股东大会作出回购普通股决议后的次 日公告该决议；
（五）依法通知债权人。
本办法未做规定的应当符合中国证监会有关上市公司回购的 其他规定。
第五十六条  上市公司收购要约适用于被收购公司的所有股 东，但可以针对优先股股东和普通股股东提出不同的收购条件。
第五十七条  上市公司可以按照《上市公司重大资产重组管理  办法》规定的条件发行优先股购买资产，同时应当遵守本办法第三  十三条，以及第三十五条至第三十八条的规定，依法披露有关信息、 履行相应程序。
第五十八条  上市公司发行优先股作为支付手段购买资产的， 可以同时募集配套资金。
第五十九条  非上市公众公司发行优先股的方案涉及重大资 产重组的，应当符合中国证监会有关重大资产重组的规定。
第八章  监管措施和法律责任
第六十条  公司及其控股股东或实际控制人，公司董事、监事、 高级管理人员以及其他直接责任人员，相关市场中介机构及责任人  员，以及优先股试点的其他市场参与者违反本办法规定的，依照《公  司法》、《证券法》和中国证监会的有关规定处理；涉嫌犯罪的，依  法移送司法机关，追究其刑事责任。
第六十一条  上市公司、非上市公众公司违反本办法规定，存 在未按规定制定有关章程条款、不按照约定召集股东大会恢复优先 股股东表决权等损害优先股股东和中小股东权益等行为的，中国证 监会应当责令改正，对上市公司、非上市公众公司和其直接负责的 主管人员和其他直接责任人员，可以采取相应的行政监管措施以及 警告、三万元以下罚款等行政处罚。
第六十二条  上市公司违反本办法第二十二条第二款规定的， 中国证监会可以责令改正，并在三十六个月内不受理该公司的公开 发行证券申请。
第六十三条  上市公司、非上市公众公司向本办法规定的合格 投资者以外的投资者非公开发行优先股， 中国证监会应当责令改 正，并可以自确认之日起在三十六个月内不受理该公司的发行优先 股申请。
第六十四条  承销机构在承销非公开发行的优先股时，将优先 股配售给不符合本办法合格投资者规定的对象的，中国证监会可以 责令改正，并在三十六个月内不接受其参与证券承销。
第九章  附  则
第六十五条  本办法所称合格投资者包括：
（一）经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括商业银 行、证券公司、基金管理公司、信托公司和保险公司等；
（二）上述金融机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限 于银行理财产品、信托产品、投连险产品、基金产品、证券公司资 产管理产品等;
（三）实收资本或实收股本总额不低于人民币五百万元的营利 法人；
（四）实缴出资总额不低于人民币五百万元的合伙企业；
（五）合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投 资者（RQFII）、符合国务院相关部门规定的境外战略投资者；
（六）除发行人董事、高级管理人员及其配偶以外的，名下各 类证券账户、资金账户、资产管理账户的资产总额不低于人民币五 百万元的个人投资者；
（七）经中国证监会认可的其他合格投资者。
第六十六条  非上市公众公司首次公开发行普通股并同时非 公开发行优先股的，其优先股的发行与信息披露应符合本办法中关 于上市公司非公开发行优先股的有关规定。
第六十七条  注册在境内的境外上市公司在境外发行优先股， 应当符合境外募集股份及上市的有关规定。
注册在境内的境外上市公司在境内发行优先股，参照执行本办 法关于非上市公众公司发行优先股的规定，以及《非上市公众公司 监督管理办法》等相关规定，其优先股可以在全国中小企业股份转 让系统进行转让。
第六十八条  本办法下列用语含义如下：
（一）强制分红：公司在有可分配税后利润的情况下必须向优 先股股东分配股息；
（二）可分配税后利润：发行人股东依法享有的未分配利润；
（三）加权平均净资产收益率：按照《公开发行证券的公司信 息披露编报规则第 9 号—— 净资产收益率和每股收益的计算及披 露》计算的加权平均净资产收益率；
（四）上证 50 指数：中证指数有限公司发布的上证 50 指数。
第六十九条  本办法中计算合格投资者人数时，同一资产管理 机构以其管理的两只以上产品认购或受让优先股的，视为一人。
第七十条  本办法自公布之日起施行。

非上市公众公司信息披露管理办法
（2019 年 12 月 18 日中国证券监督管理委员会 2019年第 5 次委务会议审议通过，根据 2021 年 6 月 11 日中国证券监督 管理委员会《关于修改部分证券期货规章的决定》修正）
第一章  总  则
第一条  为了规范非上市公众公司有关信息披露行为，保护  投资者合法权益，维护市场秩序和社会公众利益，根据《公司法》 《证券法》《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决  定》《非上市公众公司监督管理办法》（证监会令第 161 号）等有  关法律法规的规定，制定本办法。
第二条  本办法适用于股票在全国中小企业股份转让系统 （以下简称全国股转系统）挂牌公开转让的非上市公众公司（以 下简称挂牌公司）定期报告和临时报告信息披露有关行为。
第三条  挂牌公司披露的信息，应当真实、准确、完整，简 明清晰，通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
在境外市场发行股票及其他证券品种并上市的挂牌公司在境 外市场披露的信息，应当同时在全国股转系统披露。
第四条  根据挂牌公司发展阶段、公众化程度以及风险状况等因素，充分考虑投资者需求，以全国股转系统精选层、创新层、 基础层分层为基础，实施挂牌公司差异化的信息披露制度。
第五条  挂牌公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、 勤勉地履行职责，保证公司及时、公平地披露信息，所披露的信 息真实、准确、完整。
第六条  在内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者 泄露该信息，不得利用该信息进行交易。
第七条  挂牌公司依法披露的信息，应当在符合《证券法》 规定的信息披露平台发布。挂牌公司在公司网站或者其他公众媒 体发布信息的时间不得先于上述信息披露平台。
挂牌公司应当将披露的信息同时置备于公司住所、全国股转 系统，供社会公众查阅。
信息披露文件应当采用中文文本。 同时采用外文文本的，挂 牌公司应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时， 以 中文文本为准。
第八条  中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会） 根据《证券法》等法律法规以及本办法的规定，对挂牌公司信息 披露有关各方的行为进行监督管理，并且可以结合市场分层对挂 牌公司信息披露实施分类监管。
全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称全国股 转公司）对挂牌公司信息披露有关行为实施自律管理，强化监管 问询，督促挂牌公司及时、准确地披露信息。
第九条  除依法或者按照本办法及有关自律规则需要披露信息外，挂牌公司可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决 策有关的信息，但不得与依法或者按照本办法及有关自律规则披 露的信息相冲突，不得误导投资者。
挂牌公司应当保持信息披露的持续性和一致性，避免选择性 披露，不得利用自愿披露信息不当影响公司股票及其他证券品种 交易价格。 自愿披露具有一定预测性质信息的，应当明确预测的 依据，并提示可能出现的不确定性和风险。
第十条  由于国家秘密、商业秘密等特殊原因导致本办法规  定的某些信息确实不便披露的，挂牌公司可以不予披露，但应当  在相关定期报告、临时报告中说明未按照规定进行披露的原因。  中国证监会、全国股转公司认为需要披露的，挂牌公司应当披露。
第二章  定期报告
第十一条  挂牌公司定期报告包括年度报告、 中期报告和季 度报告。精选层挂牌公司应当披露年度报告、 中期报告和季度报 告。创新层、基础层挂牌公司应当披露年度报告和中期报告。
凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当在定 期报告中披露。
第十二条  年度报告应当在每个会计年度结束之 日起四个月  内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之 日起两个月内，季度报告应当在每个会计年度第三个月、第九个月结束之 日起一 个月内编制完成并披露。
第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的 披露时间。
第十三条  年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》 规定的会计师事务所审计。
精选层挂牌公司审计业务签字注册会计师应当定期轮换，具 体由全国股转公司规定。
第十四条  挂牌公司年度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）管理层讨论与分析；
（四）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债 券总额、股东总数，公司前十大股东持股情况；
（五）控股股东及实际控制人情况；
（六）董事、监事、高级管理人员、核心员工任职及持股情 况；
（七）报告期内发生的重大事件及对公司的影响；
（八）公司募集资金使用情况（如有）；
（九）利润分配情况；
（十）公司治理及内部控制情况；
（十一）财务会计报告和审计报告全文；
（十二）中国证监会规定的其他事项。
第十五条  挂牌公司中期报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股东总数， 公司前十大股东持股情况；
（四）控股股东及实际控制人发生变化的情况；
（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；
（六）公司募集资金使用情况（如有）；
（七）财务会计报告；
（八）中国证监会规定的其他事项。
第十六条  挂牌公司季度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）中国证监会规定的其他事项。
第十七条  除本办法第十四条规定的事项外，精选层挂牌公 司还应当在年度报告中结合所属行业特点充分披露行业经营信息 以及可能对公司核心竞争力、经营活动和未来发展产生重大不利 影响的风险因素。
精选层挂牌公司尚未盈利的，应当在年度报告中充分披露尚 未盈利的原因，以及对公司生产经营的影响。
第十八条  挂牌公司存在特别表决权股份的，应当在年度报告中披露特别表决权股份的持有和变化情况， 以及相关投资者合 法权益保护措施的实施情况。
第十九条  挂牌公司股东大会实行累积投票制和网络投票安 排的，应当在年度报告中披露累积投票制和网络投票安排的实施 情况。
第二十条  挂牌公司董事、高级管理人员应当对定期报告签 署书面确认意见。
监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审 核意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规 和中国证监会、全国股转公司的规定，报告的内容是否真实、准 确、完整地反映挂牌公司的实际情况。监事应当签署书面确认意 见。
挂牌公司董事、监事和高级管理人员无法保证定期报告内容 的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见 中发表意见并陈述理由，挂牌公司应当披露。挂牌公司不予披露 的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。
第二十一条  定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩
传闻且公司股票及其他证券品种交易出现异常波动的，挂牌公司 应当及时披露本报告期相关财务数据。
第二十二条  精选层挂牌公司预计不能在会计年度结束之 日 起两个月内披露年度报告的，应当在该会计年度结束之 日起两个 月内披露本报告期主要财务数据。
精选层挂牌公司预计经营业绩发生亏损、扭亏为盈或者发生 大幅变动的，应当及时进行业绩预告。
第二十三条  定期报告中的财务会计报告被出具非标准审计 意见的，挂牌公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项 说明。
第二十四条  挂牌公司未在规定期限内披露定期报告的，全 国股转公司根据自律规则予以处理，情节严重的，应当提请中国 证监会立案稽查。
精选层挂牌公司未在规定期限内披露年度报告和中期报告 的， 中国证监会应当立案稽查。
第三章  临时报告
第二十五条  发生可能对挂牌公司股票及其他证券品种交易  价格产生较大影响，或者对投资者作出投资决策有较大影响的重  大事件，投资者尚未得知时，挂牌公司应当立即将有关该重大事  件的情况向中国证监会和全国股转公司报送临时报告，并予公告， 说明事件的起因、 目前的状态和可能产生的影响。
前款所称重大事件包括：
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、 出售重大 资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、 出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；
（三）公司订立重要合同，提供重大担保或者从事关联交易， 可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情 况；
（五）公司发生重大亏损或者重大损失；
（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（七）公司的董事、三分之一 以上监事或者经理发生变动， 董事长或者经理无法履行职责；
（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人， 其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制 人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生 较大变化；
（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变 化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法 进入破产程序、被责令关闭；
（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议 被依法撤销或者宣告无效；
（十一）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事  处罚、重大行政处罚；公司控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查、采取留置措施或强  制措施，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；
（十二）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益 或者经营成果产生重大影响的额外收益；
（十三）公司董事会就拟在其他证券交易场所上市、股权激 励方案、股份回购方案作出决议；
（十四）公司主要资产被查封、扣押、冻结；
（十五）公司丧失重要生产资质、许可、特许经营权，或者 主要业务陷入停顿；
（十六）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东 所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设 定信托或者被依法限制表决权；
（十七）变更会计政策、会计估计（法律、行政法规或者国 家统一会计制度要求的除外）；
（十八）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者 虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（十九）中国证监会规定的其他事项。
挂牌公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进 展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知挂牌 公司，并配合挂牌公司履行信息披露义务。
第二十六条  挂牌公司应当在最先发生的以下任一时点，及 时履行重大事件的信息披露义务：
（一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；
（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；
（三）董事、监事或者高级管理人员知悉或者应当知悉该重 大事件发生时。
挂牌公司筹划的重大事项存在较大不确定性，立即披露可能 会损害公司利益或者误导投资者，且有关内幕信息知情人已书面 承诺保密的，公司可以暂不披露，但最迟应当在该重大事项形成 最终决议、签署最终协议、交易确定能够达成时对外披露。
相关信息确实难以保密、 已经泄露或者出现市场传闻，导致 公司股票及其他证券品种交易价格发生大幅波动的，公司应当立 即披露相关筹划和进展情况。
第二十七条  挂牌公司披露重大事件后， 已披露的重大事件 出现可能对投资者决策或者挂牌公司股票及其他证券品种交易价 格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化 情况、可能产生的影响。
第二十八条  挂牌公司控股子公司发生本办法第二十五条规 定的重大事件，可能对投资者决策或者公司股票及其他证券品种 交易价格产生较大影响的，挂牌公司应当履行信息披露义务。
挂牌公司参股公司发生可能对投资者决策或者挂牌公司股票 及其他证券品种交易价格产生较大影响的事件，挂牌公司应当履 行信息披露义务。
第二十九条  挂牌公司股票及其他证券品种交易被中国证监 会或者全国股转公司认定为异常波动的，挂牌公司应当及时了解 造成交易异常波动的影响因素，并于次一交易 日开盘前披露。
第三十条  媒体传播的消息可能或者已经对投资者决策或者 挂牌公司股票及其他证券品种交易价格产生较大影响的，挂牌公 司应当及时了解情况，发布相应澄清公告。
第四章  信息披露事务管理
第三十一条  挂牌公司应当制定信息披露事务管理制度，经 董事会审议通过并披露。信息披露事务管理制度应当包括：
（一）明确挂牌公司应当披露的信息，确定披露标准；
（二）未公开信息的传递、审核、披露流程；
（三）信息披露事务负责人在信息披露中的职责；
（四）董事和董事会、监事和监事会、高级管理人员等的报 告、审议和披露的职责；
（五）董事、监事、高级管理人员履行职责的记录和保管制 度；
（六）未公开信息的保密措施， 内幕信息知情人的范围和保 密责任；
（七）财务管理和会计核算的内部控制及监督机制；
（八）对外发布信息的申请、审核、发布流程；与投资者、 证券服务机构、媒体等的信息沟通与制度；
（九）信息披露相关文件、资料的档案管理；
（十）涉及子公司的信息披露事务管理和报告制度；
（十一）未按规定披露信息的责任追究机制，对违反规定人 员的处理措施。
信息披露事务负责人是指挂牌公司董事会秘书或者挂牌公司 指定负责信息披露事务的人员。
精选层、创新层挂牌公司应当设立董事会秘书。基础层挂牌 公司可以设立董事会秘书，不设立董事会秘书的，应当指定一名 高级管理人员兼任信息披露事务负责人。董事会秘书为公司高级 管理人员，其选任、履职应当符合中国证监会、全国股转公司的 有关规定。
精选层挂牌公司应当设立信息披露事务管理部门，协助董事 会秘书管理信息披露事务。
第三十二条  挂牌公司董事长、经理、信息披露事务负责人， 应当对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性承担主  要责任。
挂牌公司董事长、经理、财务负责人应对公司财务报告的真 实性、准确性、完整性承担主要责任。
第三十三条  挂牌公司董事、监事、高级管理人员应当关注 信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限 内披露，配合挂牌公司履行信息披露义务。
第三十四条  挂牌公司应当制定定期报告的编制、审议、公 告程序。经理、财务负责人、信息披露事务负责人及相关人员应 当及时编制定期报告草案，提请董事会审议；信息披露事务负责人负责送达董事审阅；董事长负责召集和主持董事会会议审议定 期报告；监事会负责审核董事会编制的定期报告；信息披露事务 负责人负责组织定期报告的公告工作。
第三十五条  挂牌公司应当制定重大事件的报告、传递、审  核、披露程序。董事、监事、高级管理人员知悉重大事件发生时， 应当按照公司规定立即履行报告义务；董事长在接到报告后，应  当立即向董事会报告，并敦促信息披露事务负责人组织临时报告的披露工作。
第三十六条  挂牌公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、 接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务情况及其他事件  与任何机构和个人进行沟通的，不得提供内幕信息。
第三十七条  董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、 财务状况和公司已经发生或者可能发生的重大事件及其影响，主 动调查、获取决策所需的资料。
第三十八条  监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息 披露职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披 露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。
第三十九条  高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司 经营或者财务方面出现的重大事件、 已披露的事件的进展或者变 化情况及其他相关信息。
第四十条  信息披露事务负责人负责组织和协调挂牌公司信 息披露事务，汇集挂牌公司应当披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况，办理公司信 息对外公布等相关事宜。
信息披露事务负责人有权参加股东大会、董事会会议、监事 会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情 况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。挂牌公司应当为信息披 露事务负责人履行职责提供便利条件，财务负责人应当配合信息 披露事务负责人在财务信息披露方面的相关工作。
第四十一条  挂牌公司的股东、实际控制人不得滥用其股东 权利、支配地位指使挂牌公司不按规定履行信息披露义务或者披 露有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的信息，不得要求挂牌 公司向其提供内幕信息。
挂牌公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当及时告 知公司，并配合挂牌公司履行信息披露义务。
（一）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人， 其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制 人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所 持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定 信托或者被依法限制表决权；
（三）拟对挂牌公司进行重大资产或者业务重组；
（四）中国证监会规定的其他情形。
通过接受委托或者信托等方式持有挂牌公司百分之五以上股  份的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知挂牌公司，配合挂牌公司履行信息披露义务。
应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者 公司股票及其他证券品种出现交易异常情况的，股东或者实际控 制人应当及时、准确地向挂牌公司作出书面报告，并配合挂牌公 司及时、准确地披露。
第四十二条  挂牌公司董事、监事、高级管理人员、持股百 分之五以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向挂牌 公司董事会报送挂牌公司关联方名单、关联关系及变化情况的说 明。挂牌公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交 易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他 手段，规避挂牌公司信息披露义务和关联交易审议程序。
第四十三条  为挂牌公司提供持续督导服务的主办券商应持 续关注挂牌公司业务经营、公司治理、财务等方面的重大变化， 指导、督促挂牌公司规范履行信息披露义务。挂牌公司应当配合 主办券商持续督导工作，提供必要材料，为主办券商开展持续督导工作提供便利条件。
持续督导期间内，发现挂牌公司拟披露的信息或已披露信息 存在错误、遗漏或者误导的，或者发现存在应当披露而未披露事 项的，主办券商应当要求挂牌公司进行更正或补充。挂牌公司拒 不更正、补充的，主办券商应当及时发布风险揭示公告并报告全国股转公司，情节严重的，应同时报告挂牌公司注册地中国证监 会派出机构。
主办券商持续督导业务有关具体规定由全国股转公司制定。
第四十四条  为挂牌公司履行信息披露义务出具专项文件的 证券服务机构，应当勤勉尽责、诚实守信，认真履行审慎核查义 务，按照依法制定的业务规定、行业执业规范、监管规则和道德 准则发表意见，保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
挂牌公司应当配合为其提供服务的证券服务机构的工作，按 要求提供与其执业相关的材料，不得要求证券服务机构出具与客 观事实不符的文件或阻碍其工作。
证券服务机构在为信息披露出具专项文件时，发现挂牌公司 提供的材料有虚假记载、误导性陈述、重大遗漏的，应当要求其 补充、纠正。挂牌公司拒不补充、纠正的，证券服务机构应报告 全国股转公司，情节严重的，应同时报告挂牌公司注册地中国证 监会派出机构。
第四十五条  挂牌公司解聘会计师事务所的，应当在董事会 决议后及时通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务 所进行表决时，应当允许会计师事务所陈述意见。股东大会作出 解聘、更换会计师事务所决议的，挂牌公司应当在披露时说明更 换的具体原因和会计师事务所的陈述意见。
第四十六条  任何机构和个人不得非法获取、提供、传播挂 牌公司的内幕信息，不得利用所获取的内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票或其他证券品种，不得在投资价值分析报告、研 究报告等文件中使用内幕信息。
第四十七条  媒体应当客观、真实地报道涉及挂牌公司的情 况，发挥舆论监督作用。
任何机构和个人不得提供、传播虚假或者误导投资者的挂牌 公司信息。
违反前两款规定，给投资者造成损失的，依法承担赔偿责任。
第五章  监督管理
第四十八条  中国证监会依法对挂牌公司、主办券商和证券 服务机构进行检查，挂牌公司、主办券商和证券服务机构应当予 以配合。
中国证监会可以要求挂牌公司及其股东、实际控制人，或者 其董事、监事、高级管理人员对有关信息披露问题作出解释、说 明或者提供相关资料，或要求挂牌公司提供主办券商或者证券服 务机构的专业意见。
中国证监会可以要求主办券商、证券服务机构对挂牌公司有 关信息披露问题进行核查，并出具专项意见。 中国证监会对主办 券商和证券服务机构出具文件的真实性、准确性、完整性有疑义 的，可以要求相关机构作出解释、补充，并调阅其工作底稿。
第四十九条  挂牌公司及其董事、监事、高级管理人员，挂牌公司的股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员违反 本办法的， 中国证监会可以采取以下措施：
（一）责令改正；
（二）监管谈话；
（三）责令公开说明；
（四）出具警示函；
（五）认定为不适当人选；
（六）依法可以采取的其他监管措施。
第五十条  主办券商及其人员履行持续督导等义务，未勤勉 尽责情节严重的， 中国证监会可以采取责令改正、监管谈话、 出 具警示函及依法可以采取的其他监管措施。
第五十一条  为挂牌公司履行信息披露义务出具专项文件的 证券服务机构及其人员，违反《证券法》、行政法规和中国证监 会的规定， 中国证监会可以采取责令改正、监管谈话、 出具警示 函及依法可以采取的其他监管措施。
第五十二条  全国股转公司可以依据自律规则及挂牌协议的  规定对挂牌公司、主办券商、证券服务机构进行核查、检查，要  求挂牌公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人， 主办券商、证券服务机构对有关信息披露问题作出说明，发现问  题应当按照有关规定处理，涉嫌违法的及时移送中国证监会。
第五十三条  挂牌公司、主办券商、证券服务机构及其人员 违反信息披露有关自律规则的，全国股转公司可以对相关责任主体采取以下自律监管措施：
（一）约见谈话；
（二）要求提交书面承诺；
（三）出具警示函；
（四）责令改正；
（五）全国股转公司规定的其他监管措施。
情节严重的，全国股转公司可以对相关责任主体给予通报批 评、公开谴责等纪律处分措施。
第六章  法律责任
第五十四条  挂牌公司未按规定履行信息披露义务，或者所 披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的， 中国证监 会依照《证券法》有关规定处罚。
挂牌公司的控股股东、实际控制人指使从事前款行为的，或 知晓前款行为而未及时制止、纠正的， 中国证监会可以依照前款 规定处罚。
第五十五条  挂牌公司及其董事、监事、高级管理人员、股 东及其一致行动人、实际控制人，主办券商、证券服务机构未按 照本办法规定履行报告义务，或者报送的报告有虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏的， 中国证监会依照《证券法》有关规定处 罚。
第五十六条  挂牌公司通过隐瞒关联关系或者采取其他手 段，规避信息披露、报告义务的， 中国证监会依照《证券法》有 关规定处罚。
第五十七条  为挂牌公司履行信息披露义务出具专项文件的 证券服务机构及其人员，违反《证券法》、行政法规和中国证监 会的规定，应当给予行政处罚的， 中国证监会依照《证券法》有 关规定处罚。
第五十八条  任何机构和个人泄露挂牌公司内幕信息，或者 利用内幕信息买卖股票及其他证券品种， 中国证监会依照《证券 法》有关规定处罚。
第五十九条  任何机构和个人编制、传播虚假信息扰乱证券 市场；媒体传播挂牌公司信息不真实、不客观的， 中国证监会依 照《证券法》有关规定处罚。
在股票及其他证券品种交易活动中作出虚假陈述或者信息误 导的， 中国证监会依照《证券法》有关规定处罚。
第六十条  挂牌公司未按本办法规定制定挂牌公司信息披露 事务管理制度的， 中国证监会可以采取责令改正的监管措施。拒 不改正的，可以给予警告或者三万元以下罚款。
第六十一条  挂牌公司股东、实际控制人未依法配合挂牌公  司履行信息披露义务的，或者非法要求挂牌公司提供内幕信息的， 中国证监会可以采取责令改正的监管措施。拒不改正的，可以给  予警告或者三万元以下罚款。
第六十二条  相关责任主体违反本办法，存在主动消除或者 减轻危害后果等情形的，依法从轻或者减轻处罚。
违法行为轻微并及时纠正，没有造成危害后果的，不予处罚。
第六十三条  相关责任主体违反本办法的规定，情节严重的， 中国证监会可以采取证券市场禁。的措施。
第六十四条  违反本办法，涉嫌犯罪的，依法移送司法机关， 追究刑事责任。
第七章  附  则
第十五条  本办法下列用语具有如下含义：
（一）主办券商，是指依据《全国中小企业股份转让系统有 限责任公司管理暂行办法》规定在全国股转系统从事相关业务的 证券公司。
（二）证券服务机构，是指为挂牌公司履行信息披露义务出 具专项文件的会计师事务所、资产评估机构、律师事务所、财务 顾问机构、资信评级机构等。
（三）及时，是指自起算 日起或者触及披露时点的两个交易 日 内。
（四）挂牌公司的关联交易，是指挂牌公司或者其控股子公 司与挂牌公司关联方之间发生的转移资源或者义务的事项。
关联方包括关联法人和关联自然人。

具有以下情形之一的法人或非法人组织，为挂牌公司的关联 法人：
1.  直接或者间接地控制挂牌公司的法人或非法人组织；
2.  由前项所述法人直接或者间接控制的除挂牌公司及其控股 子公司以外的法人或非法人组织；
3.  关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管  理人员的，除挂牌公司及其控股子公司以外的法人或非法人组织；
4.  直接或间接持有挂牌公司百分之五以上股份的法人或非法 人组织；
5.  在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月 内，存在上述情形之一的；
6.  中国证监会、全国股转公司或者挂牌公司根据实质重于形 式的原则认定的其他与挂牌公司有特殊关系，可能或者已经造成 挂牌公司对其利益倾斜的法人或非法人组织。
具有以下情形之一的自然人，为挂牌公司的关联自然人：
1.  直接或间接持有挂牌公司百分之五以上股份的自然人；
2.  挂牌公司董事、监事及高级管理人员；
3.  直接或者间接地控制挂牌公司的法人的董事、监事及高级 管理人员；
4.  上述第 1 、2 项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、 父母、年满十八周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶  的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母；
5.  在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月 内，存在上述情形之一的；
6.  中国证监会、全国股转公司或者挂牌公司根据实质重于形 式的原则认定的其他与挂牌公司有特殊关系，可能或者已经造成 挂牌公司对其利益倾斜的自然人。
第六十六条  股票不在全国股转系统公开转让的非上市公众 公司有关信息披露行为按照《非上市公众公司监督管理办法》的 相关规定执行。
第六十七条  中国证监会对特殊行业公司信息披露有特别规 定的，适用其规定。
第六十八条  本办法自公布之 日起施行。

客户交易结算资金管理办法
（2001 年 5 月 16 日中国证券监督管理委员会令第 3 号发 布，根据 2021 年 6 月 11 日中国证券监督管理委员会《关于修 改部分证券期货规章的决定》修正）
第一章  总  则
第一条  为规范证券交易结算资金的管理，保护投资者利益， 根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》），制定  本办法。
第二条  客户交易结算资金必须全额存入指定的从事证券交 易结算资金存管业务的商业银行，单独立户管理。严禁挪用客户 交易结算资金。
第三条  从事证券交易结算资金存管业务的商业银行、证券 登记结算公司（以下简称结算公司）依照本办法对客户交易结算 资金、清算备付金的定向划转实行监督。
第四条  中国证券监督管理委员会（以下简称证监会）依照
本办法对证券公司、结算公司和商业银行的证券交易结算资金存 管业务活动进行监督管理。
第二章  账户管理
第五条  证券公司及其证券营业部必须将客户交易结算资金 全额存放于客户交易结算资金专用存款账户和清算备付金账户。
结算公司必须将证券公司存入的清算备付金全额存入清算备 付金专用存款账户。
第六条  证券公司根据业务需要可在多家存管银行存放客户 交易结算资金，但必须确定一家存管银行为主办存管银行。
第七条  证券公司应当在存管银行开立客户交易结算资金专 用存款账户，在主办存管银行开立自有资金专用存款账户。
证券公司下属证券营业部应当在证券公司所确定的存管银行 设在当地的分支机构开立客户交易结算资金专用存款账户。
结算公司应当在结算银行开立清算备付金专用存款账户、 自 有资金专用存款账户、验资专户。
第八条  证券公司在同一家存管银行只能开立一个客户交易 结算资金专用存款账户，在主办存管银行只能开立一个自有资金专用存款账户。
一个证券营业部只能在同一家存管银行设在当地的分支机构 开立一个客户交易结算资金专用存款账户。
结算公司在同一家结算银行只能开立一个清算备付金专用存款账户和一个自有资金专用存款账户，一个验资专户。
第九条  证券公司及其证券营业部开立的客户交易结算资金 专用存款账户，证券公司开立的自有资金专用存款账户，结算公 司开立的清算备付金专用存款账户、 自有资金专用存款账户、验 资专户，应在开立后三个工作 日 内向证监会报备，在获得账户备 案回执之前，不得使用。
第十条  证券公司获得证监会的账户备案回执后，应当通知 其存管银行及结算公司。
结算公司在获得证监会账户备案回执后，应当通知结算银行 及证券公司。
第十一条  证券公司不再使用的客户交易结算资金专用存款 账户，应当在向证监会报备后注销，并同时通知有关存管银行、 结算公司。
结算公司不再使用的清算备付金专用存款账户、验资专户， 应当在向证监会报备后注销，并同时通知有关证券公司、存管银 行。
证券公司、结算公司不再使用的自有资金专用存款账户，应 当在向证监会报备后注销。其中证券公司注销自有资金专用存款 账户的，应通知结算公司；结算公司注销自有资金专用存款账户 的，应通知结算银行。
第十二条  证券公司、证券营业部出现迁址、终止营业等情 形，应当及时注销不再使用的客户交易结算资金专用存款账户、 自有资金专用存款账户。
第十三条  客户交易结算资金专用存款账户、清算备付金专  用存款账户、 自有资金专用存款账户发生变更的，视同注销旧户， 开设新户。
第三章  资金划拨与监督
第十四条  综合类证券公司必须将客户交易结算资金和其证 券自营资金分开办理，其业务人员、财务账户均应分开，不得混 合操作。
第十五条  存管银行、结算公司在确认证券公司申请划款的 账户已经在证监会备案， 自有资金专用存款账户的使用符合本办 法要求后，方可将资金划入该账户。
结算银行在确认结算公司申请划款的账户已经在证监会备 案、 自有资金专用存款账户的使用符合本法规定后，方可将资金 划入该账户。
第十六条  客户交易结算资金只能在客户交易结算资金专用 存款账户和清算备付金账户之间划转，但客户提款、证券公司将收取客户的费用转入自有资金专用存款账户等业务除外。
第十七条  综合类证券公司向客户收取佣金等费用、 以 自有 资金补充清算备付金，应当集中通过清算备付金账户和自有资金 专用存款账户划拨。
经纪类证券公司向客户收取佣金等费用，应当从一个固定的 客户交易结算资金专用存款账户集中向证券公司自有资金账户划 拨。
结算公司向证券公司收取手续费等费用，应当从清算备付金 专用存款账户向结算公司自有资金专用存款账户划拨。
第十八条  通过证券交易所发行有价证券时，验资专户里的 申购资金必须通过清算备付金账户进行划拨。
证券公司承销非上市证券从客户处所筹集的资金，应当通过 证券公司在主办存管银行的客户交易结算资金专用存款账户划拨 给发行人。
第十九条  证券公司自营证券账户应当向证监会和结算公司 备案，结算公司应当根据证券公司备案的自营证券账户、经纪证 券账户的净交收额及资金存取变动情况，定期计算每个交易 日清 算备付金账户中每家证券公司自营资金、经纪资金的余额，并保 留有关记录。
结算公司如果发现证券公司有大量挪用客户交易结算资金情况，要及时向证监会报告。
第二十条  证券公司应当按月向证监会报告客户交易结算资 金账面余额。 同时，抄送结算公司。
结算公司应当按月向证监会报告各证券公司清算备付金中的 经纪资金、 自营资金及所收到证券公司清算备付金以及验资专户 申购资金的账面余额。
存管银行应当按月向证监会报告所辖客户交易结算资金专用 存款账户余额。
结算银行应当按月向证监会报告所辖清算备付金专用存款账 户、验资专户余额。
证监会根据监管需要，可以调整上述报告周期。
第二十一条  证券公司、结算公司、存管银行、结算银行根 据证监会要求或遇到客户交易结算资金专用存款账户、清算备付 金专用存款账户、验资专户出现重大异常情况时，应当及时向证 监会报告。
第二十二条  证券公司应当对客户交易结算资金集中统一管 理。
证券公司下属证券营业部收到的客户交易结算资金，除留足 日常备付的部分外，应当交由证券公司管理。
第二十三条  客户交易结算资金只能用于客户的证券交易结算和客户提款。
证券公司和结算公司不得以客户交易结算资金、清算备付金 为他人提供担保。
第二十四条  存管银行、结算银行、结算公司及其工作人员 应当对证券交易结算资金的情况保密。
存管银行、结算银行和结算公司有权拒绝任何单位或个人的 查询，但法律、法规另有规定以及证监会、开户证券公司和结算 公司根据预定的程序所作的查询除外。
第四章  从事客户交易结算资金存管业务的商业银行
第二十五条  从事客户交易结算资金存管业务的商业银行应 当符合下列条件：
（一）经中国人民银行认定具有足够的抗风险能力和良好的 经营业绩的商业银行；
（二）具有及时、安全、高效的资金汇划系统，能够保证本 行系统内证券交易结算资金汇划在两小时内到账；
（三）有健全的证券交易结算资金存管业务操作办法和规程， 有相应的业务部门和人员；
（四）能够按证监会规定的格式和时间报送证券交易结算资金账户的有关资料；
（五）符合证监会认定的其他条件。
第二十六条  从事客户交易结算资金存管业务的商业银行， 按业务对象分为存管银行和结算银行。
第二十七条  证券公司与其确定的存管银行、主办存管银行， 结算公司与其确定的结算银行应当签定有关资金存管及代理结算  业务的合同，明确双方的权利和义务，并报证监会备案。
第二十八条  存管银行、结算银行应当为证券交易结算资金 清算提供快捷、安全、准确的结算服务。
第五章  罚  则
第二十九条  证券公司、证券营业部有下列行为之一的，责 令限期改正，给予通报批评，单处或者并处警告、三万元以下罚 款：
（一）未按本办法制定客户交易结算资金操作办法和规程；
（二）违规开立客户交易结算资金专用存款账户、 自有资金 专用存款账户；
（三）未在规定时间内向证监会报备存管银行、客户交易结 算资金专用存款账户、 自有资金专用存款账户；
（四）未及时注销不再使用的客户交易结算资金专用存款账 户、 自有资金专用存款账户；
（五）未按期向证监会报告客户交易结算资金账面余额；
（六）其他违反本办法的行为。
对有前款规定行为的有关责任人员，给予通报批评，单处或 者并处警告、三万元以下罚款。
第三十条  证券公司、证券营业部有下列行为之一的，责令  限期改正，给予通报批评，单处或者并处警告、三万元以下罚款， 情节严重的，按照《证券法》第二百零八条处罚：
（一）以伪造、变造证监会账户备案回执等欺骗手段，取得 存管银行或者结算公司资金划拨许可；
（二）违反本办法，在客户交易结算资金专用存款账户、清 算备付金账户之外存放客户交易结算资金；
（三）以客户交易结算资金为他人提供担保；
（四）其他违反本办法的行为。
对有前款规定行为的有关责任人员，给予通报批评，单处或 者并处警告、三万元以下罚款，情节严重的，按照《证券法》第 二百零八条处罚。
第三十一条  结算公司有下列行为之一的，责令限期改正， 给予通报批评，单处或者并处警告、三万元以下罚款：
（一）违反本办法，未能对客户交易结算资金划拨进行有效 监督；
（二）违规开立清算备付金专用存款账户或者自有资金专用 存款账户；
（三）未在规定时间内向证监会报备结算银行、清算备付金 专用存款账户、 自有资金专用存款账户、验资专户；
（四）未及时注销不再使用的清算专户、 自有资金专用存款 账户；
（五）未按期向证监会报告有关清算备付金账户及验资专户 的账面余额；
（六）其他违反本办法的行为。
对有前款规定行为的有关责任人员，给予通报批评，单处或 者并处警告、三万元以下罚款。
第三十二条  结算公司有下列行为之一的，责令限期改正， 给予通报批评，单处或者并处警告、三万元以下罚款，情节严重 的，按照《证券法》第二百零八条处罚：
（一）违反本办法，在清算备付金专用存款账户外存放清算 备付金；
（二）以清算备付金为他人提供担保；
（三）违反本办法第十八条第一款的规定；
（四）其他违反本办法的行为。
对有前款规定行为的有关责任人员，给予通报批评，单处或 者并处警告、三万元以下罚款，情节严重的，按照《证券法》第 二百零八条处罚。
第三十三条  存管银行或其分支机构、结算银行有下列行为 之一的，责令限期改正，给予通报批评，单处或者并处警告、三 万元以下罚款，情节严重的，按照《证券公司监督管理条例》第 八十七条处理：
（一）违反本办法，未能对客户交易结算资金划拨进行有效 监督；
（二）未按照本办法规定， 向证监会报送客户交易结算资金  专用存款账户、清算备付金专用存款账户和验资专户的有关资料；
（三）其他违反本办法的行为。
对有前款规定行为的有关责任人员，给予通报批评，单处或 者并处警告、三万元以下罚款。
第三十四条  证券公司、结算公司、存管银行、结算银行违 反本办法第二十一条规定，不向证监会及时报告的，予以通报批 评，单处或者并处警告、三万元以下罚款。
第三十五条  存管银行、结算公司工作人员泄露证券交易结 算资金秘密的，按有关法律、法规、规章进行处罚。
第六章  附  则
第三十六条  释义：
（一）证券交易结算资金，是客户交易结算资金、证券公司 自营资金、其他用于证券交易资金的统称。
（二）客户交易结算资金，包括客户为保证足额交收而存入 的资金， 出售有价证券所得到的所有款项（减去经纪佣金和其他 正当费用），持有证券所获得的股息、现金股利、债券利息，上 述资金获得的利息， 以及证监会认定的其他资金。
（三）指定的从事客户交易结算资金存管业务的商业银行， 指符合本办法规定并由证监会和银保监会确定并公告的，办理证 券交易结算资金存取、划转并履行监督职能的商业银行。
（四）存管银行，指证券公司在指定的从事证券交易结算资 金存管业务的商业银行中确定的，存放其客户交易结算资金的商业银行。
（五）主办存管银行，指证券公司在存管银行范围内确定的，通过其办理证券交易法人结算业务的商业银行。
（六）结算银行，指结算公司在指定的从事证券交易结算资 金存管业务的商业银行中确定的，办理证券交易结算资金结算业 务的商业银行。
（七）客户交易结算资金专用存款账户，指证券公司及其证 券营业部在存管银行开立的，用于存放客户交易结算资金及办理 结算划款的专用账户。
（八）清算备付金专用存款账户，指结算公司在结算银行开 立的，用于存放证券公司清算备付金的账户。
（九）证券公司的自有资金专用存款账户，指证券公司开立 的，按照本办法规定划拨其自有资金或者接受从客户交易结算资 金专用存款账户所收取款项的账户。
（十）结算公司的自有资金专用存款账户，指结算公司开立 的，按照本办法规定划拨其自有资金或者接受从清算备付金专用 存款账户所收取款项的账户。
（十一）验资专户，指结算公司设立的用于新股发行时申购 资金验资的专用存款帐户。
第三十七条  证券公司应当按照本办法制定客户交易结算资 金操作办法和规程，报证监会备案。
第三十八条  证券公司开展资产管理业务接受客户存入的委 托资金，在本办法中视同客户交易结算资金进行管理。
第三十九条  信托投资公司证券业务客户交易结算资金的管 理参照本办法执行。
第四十条  境内上市外资股客户交易结算资金管理办法，另行制定。
第四十一条  本办法自 2002 年 1 月 1  日起施行。

中国证监会决定修改的规范性文件
一、将《〈上市公司证券发行管理办法〉第三十九条 “违规 对外提供担保且尚未解除”的理解和适用—— 证券期货法律适用 意见第 5 号》第四条中 “《合同法》”修改为 “《民法典》”。
二、将《关于避险策略基金的指导意见》前言中 “为推动避 险策略基金的平稳健康发展，保护基金份额持有人合法权益，根 据《证券投资基金法》《合同法》《公开募集证券投资基金运作管 理办法》等相关规定，制定本指导意见。”修改为 “为推动避险 策略基金的平稳健康发展，保护基金份额持有人合法权益，根据 《证券投资基金法》《民法典》《公开募集证券投资基金运作管理 办法》等相关规定，制定本指导意见。”
《〈上市公司证券发行管理办法〉第三十九条 “违规对外提供 担保且尚未解除”的理解和适用—— 证券期货法律适用意见第 5 号》等 2 部规范性文件根据本决定作相应修改，重新公布。
《上市公司证券发行管理办法》第三十九条 “违规对外提供担保且尚未解除”的理解和
适用——证券期货法律适用意见第 5 号
《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第 30 号，以下简  称《管理办法》）第三十九条第（三）项规定，上市公司申请非  公开发行股票，不得存在 “上市公司及其附属公司违规对外提供  担保且尚未解除”的情形。在非公开发行股票的行政许可审核实  践中，部分上市公司及其附属公司通常采取一些纠正或补救措  施，以解除违规担保或消除违规担保对公司的不利影响。由于实  践中违规担保的情形多种多样，公司采取的纠正和补救措施各不  相同，经过重大资产重组的上市公司历史遗留的违规担保情况则  更加复杂，由此造成对于《管理办法》第三十九条 “违规对外提  供担保且尚未解除”规定的不同理解和认识。经研究，我会认为：
一、非公开发行股票的上市公司应当具有规范的公司治理结 构和相应的内控制度，并应严格控制对外担保风险，避免给上市 公司、附属公司及其股东产生重大不利影响和造成经济损失。
二、《管理办法》所规定的 “上市公司及其附属公司”是指 上市公司及其合并报表的控股子公司。
三、《管理办法》所规定的 “违规对外提供担保”（以下简称  违规担保），是指上市公司及其附属公司违反相关法律、行政法  规、规章、中国证监会发布的规范性文件、公司章程的规定（以  下简称相关法律规定）对外提供担保。以下情形属于《管理办法》所规定的违规担保：
（一）未按照相关法律规定履行董事会或股东大会表决程 序；
（二）董事会或股东大会作出对外担保事项决议时，关联董 事或股东未按照相关法律规定回避表决；
（三）董事会或股东大会批准的公司对外担保总额或单项担 保的数额超过中国证监会或者公司章程规定的限额；
（四）董事会或股东大会批准对外担保事项后，未按照中国 证监会规定的内容在指定媒体及时披露信息；
（五）独立董事未按规定在年度报告中对对外担保事项进行 专项说明，并发表独立意见；
（六）其他违反相关法律规定的对外担保行为。
四、《管理办法》所规定的 “尚未解除”，是指上市公司递交  非公开发行股票申请文件时，上市公司及其附属公司违规担保尚  未解除或其风险隐患尚未消除，上市公司及其股东的利益安全存  在重大不确定性，而不局限于《民法典》中 “合同解除”的概念。 担保责任解除主要指上市公司及其附属公司违规担保状态的停  止、担保责任的消灭，或者上市公司及其附属公司已经采取有效  措施消除了违规担保对上市公司及股东带来的重大风险隐患等。
递交非公开发行股票申请文件前，保荐机构和发行人律师经 核查存在下列情形之一的，可以出具意见认定违规担保已经解除 或其对上市公司的风险隐患已经消除：
（一）上市公司及其附属公司已经采取相应纠正措施，自律组织、行政监管部门或司法机关已依法追究违规单位及相关人员  的法律责任（包括立案调查或立案侦查），相关信息已及时披露；
（二）上市公司及其附属公司已按企业会计准则的要求对因 违规担保而承担的付款义务确认预计负债或者已经承担担保责 任，自律组织、行政监管部门或司法机关已依法追究违规单位及 相关人员的法律责任（包括立案调查或立案侦查），相关信息 已 及时披露；
（三）担保合同未成立、未生效或已经被宣告无效、解除或 撤销，上市公司及其附属公司不再继续承担担保责任以及其他相 关赔偿责任；
（四）由于债务人已经全额偿还债务，或债权人未依法要求 上市公司及其附属公司承担责任等原因，导致担保责任已经解 除；
（五）因其他事由导致担保事项不再继续对上市公司及其社 会公众股东利益产生重大不利影响。
前款第（二）项赋予上市公司及其附属公司一定选择权，但 不鼓励其通过提前承担担保责任而直接给上市公司及其股东带 来经济损失。上市公司及其附属公司选择确认预计负债方式可以 给予投资者明确预期，同时，应努力通过法定途径避免或减少损 失。
五、实施重大资产重组的上市公司，对于重组前遗留的违规 担保，除适用前条规定外，保荐机构和发行人律师经核查存在下 列情形之一的，可出具意见认定违规担保对上市公司的风险隐患已经消除：
（一）实施重大资产重组前，重组方已经知晓违规担保的事 实，虽然递交非公开发行股票申请文件前违规担保尚未解除，但 上市公司及其附属公司已按企业会计准则的要求对因违规担保 而承担的付款义务确认预计负债，且 自律组织、行政监管部门或 司法机关已依法追究违规单位及相关人员的法律责任（包括立案 调查或立案侦查），相关信息已及时披露；
（二）相关当事方已签署有效的法律文件，约定控股股东、 实际控制人或重组方全部承担上市公司及其附属公司因违规担 保可能产生的债务本息，且控股股东、实际控制人或重组方切实 具备履约能力。
六、相关会计师事务所可以就上述第四条第二款第（二）项、 第五条第（一）项关于上市公司及其附属公司对违规担保而承担  的付款义务是否确认预计负债出具专项审核意见。
七、保荐机构和相关证券服务机构就上市公司及其附属公司 违规担保是否已经解除出具的专业意见是监管部门作出判断的 重要依据。保荐机构、相关证券服务机构及其人员应当确保专业 意见的结论明确，依据适当、充分，分析清晰、合理。违反相关 规定的，除依法采取相应的监管措施外，监管部门还将对相关机 构和人员此后出具的专业意见给予重点关注。保荐机构、相关证 券服务机构及其人员存在违法违规行为的，将依法追究其法律责 任。

关于避险策略基金的指导意见
为推动避险策略基金的平稳健康发展，保护基金份额持有人 合法权益，根据《证券投资基金法》《民法典》《公开募集证券投 资基金运作管理办法》等相关规定，制定本指导意见。
一、本指导意见所称避险策略基金，是指通过一定的避险投 资策略进行运作，同时引入相关保障机制，以在避险策略周期到 期时，力求避免基金份额持有人投资本金出现亏损的公开募集证 券投资基金。
前款所指相关保障机制包括：
（一）基金管理人与符合条件的保障义务人签订风险买断合 同，约定由基金管理人向保障义务人支付费用，保障义务人在避 险策略基金到期出现基金份额净值低于基金合同约定的投资本 金情形时，负责向基金份额持有人补足差额。基金管理人不对基 金份额持有人承担差额补足责任，保障义务人在向基金份额持有 人补足差额后，无权利向基金管理人追偿。
（二）经中国证监会认可的其他保障机制。
二、避险策略基金应当在基金合同、招募说明书等法律文件 中约定基金份额持有人投资本金的计算方法。
三、基金管理人应当在基金合同、招募说明书及宣传推介材 料中充分揭示避险策略基金的风险，同时说明引入保障机制并不 必然确保投资者投资本金的安全，基金份额持有人在极端情况下 仍然存在本金损失的风险。
基金管理人应当在基金合同、招募说明书及宣传推介材料中清晰易懂地向基金份额持有人说明相关保障机制的具体安排，并 采用举例方式说明可能存在本金损失的极端情形。
四、避险策略基金在避险策略期间不得开放申购、转换转入。 基金管理人应当在基金合同、招募说明书以及募集宣传推介材料  中明确投资者在避险策略期间赎回、转换转出的基金份额是否可  以获得差额补足保障，并对可能发生的损失进行特别风险揭示。
五、避险策略基金的基金合同、招募说明书中应当采用举例 或其他形式简明扼要、清晰易懂地向基金份额持有人说明该基金 的投资策略安排。
六、基金管理人应当建立健全风险管理体系，采取有效的风 险管理措施，确保避险策略基金管理规模与风险控制水平和投资 管理能力相适应，确保避险策略基金的投资策略有效执行。申请 募集避险策略基金时，应当在申报材料中对投资策略相关风险控 制制度建立及执行情况进行详细说明。
七、基金管理人应每 日监控避险策略基金单位累计净值变  动。避险策略基金单位累计净值低于避险策略周期到期 日基金合  同约定的投资本金超过 2%，或者连续 20 个交易 日（建仓期除外） 低于避险策略周期到期 日基金合同约定的投资本金的，应当及时  予以应对，审慎作出后续安排，并自发生之 日起 3  日 内向中国证  监会及相关派出机构报告。
基金管理人应当每 3 个月开展避险策略基金压力测试，压力 测试的相关指标和测试规则由中国证券投资基金业协会另行制 定。
八、避险策略基金投资于各类金融工具的比例应当与该基金的投资目标、投资策略相匹配。
避险策略基金的投资策略应当符合以下审慎监管要求：
（一）避险策略基金投资于稳健资产不得低于基金资产净值 的 80%， 以获取稳定收益，尽力避免到期时投资本金出现亏损。 稳健资产应为现金，剩余期限不超过剩余避险策略周期 1 年的银 行存款、同业存单、债券回购、国债、地方政府债券、政策性金 融债、 中央银行票据、信用等级在 AAA（含）以上的债券、信 用等级在 AAA（含）以上的非金融企业债务融资工具以及中国 证监会认可的其他金融工具。
（二）稳健资产投资组合的平均剩余期限不得超过剩余避险 策略周期。
（三）避险策略基金投资于具有基金托管人资格的同一商业 银行的银行存款、同业存单占基金资产净值的比例合计不得超过 20%，投资于不具有基金托管人资格的同一商业银行的银行存 款、 同业存单占基金资产净值的比例合计不得超过 5% 。
（四）稳健资产以外的资产为风险资产，基金管理人应当建 立客观研究方法，审慎建立风险资产投资对象备选库，并采取适 度分散的投资策略。
（五）基金管理人应当审慎确定风险资产的投资比例。风险 资产中，投资于权益类资产的，投资金额不得超过安全垫 3 倍， 投资于可转换债券、可交换债券以及信用等级在AA+以下的固 定收益类资产的，投资金额不得超过安全垫 5 倍，投资于信用等 级 AA+（含）以上的固定收益类资产的，投资金额不得超过安 全垫 10 倍。各类风险资产的投资金额除以各自倍数上限，加上买入上市期权支付的权利金，合计金额不得超过安全垫。因市场 波动、基金规模变动等基金管理人之外的因素致使稳健资产、风 险资产投资比例不符合要求的，基金管理人应当在 10 个交易 日 内进行调整。
安全垫是指基金资产净值减去避险策略周期到期 日基金合 同约定的投资本金的现值后的差额。基金管理人应当参照与剩余 避险策略周期同期限利率债的利率确定贴现率。
九、基金管理人为证券公司（含资产管理子公司）的，对于 管理的避险策略基金，应当按照合同约定的由保障义务人承担差 额补足责任的金额的 12.5%计算特定风险资本准备；其他基金管 理人已经管理的避险策略基金中，由保障义务人承担差额补足责 任的总金额不得超过基金管理人最近一年经审计的净资产的 8 倍。
十、符合以下审慎监管要求的商业银行、保险公司，可以担 任避险策略基金的保障义务人：
（一）注册资本不低于 5 亿元；
（二）最近 1 年经审计的净资产不低于 20 亿元；
（三）为避险策略基金承担差额补足责任的金额和对外提供 的担保资产规模合计不超过最近一年经审计的净资产的 10 倍；
（四）最近 3 年未受过重大处罚；
（五）中国证监会规定的其他要求。
十一、基金管理人在选择保障义务人时，应当对保障义务人 进行审慎调查，科学合理对保障义务人进行信用评价。
十二、基金管理人在与保障义务人签订风险买断合同后，不得通过任何直接或间接方式作出由基金管理人承担差额补足责 任的安排。
十三、风险买断合同应当作为避险策略基金的基金合同、招 募说明书的附件，并随基金合同、招募说明书一 同公告。
避险策略基金的基金合同、招募说明书应当约定，投资者购 买基金份额的行为视为同意风险买断合同的约定。
十四、基金管理人与保障义务人签订风险买断合同的，避险 策略基金到期出现基金份额净值低于基金合同约定的投资本金 情形时，基金管理人可以代表基金份额持有人要求保障义务人履 行差额补足责任。
十五、避险策略基金应当在基金合同、招募说明书中约定下 列情形的处理方法：
（一）避险策略期间内，更换保障义务人的；
（二）避险策略期间内，保障义务人出现足以影响其差额补 足能力的情形的；
（三）避险策略周期内，保障义务人出现不符合第十条规定 的审慎监管要求的。
十六、风险买断合同中应当明确保障义务人应在第十五条第 （二）、（三）款所列情形发生之 日起 3 个工作 日 内，通知基金管 理人和基金托管人。
基金管理人应当在得知本条前款所指情形之 日起 3 个工作 日 内，按照基金合同的约定提出处理办法，并履行信息披露义务 和报告义务。
十七、风险买断合同包括但不限于以下内容：
（一）为避险策略基金承担差额补足责任的总金额；
（二）承担差额补足责任的期间；
（三）承担差额补足责任的范围；
（四）风险买断费用的费率及支付方式；
（五）基金份额持有人要求补足差额的程序和方式；
（六）保障义务人在向基金份额持有人补足差额后，无权利 向基金管理人追偿。
十八、避险策略基金的基金合同、招募说明书应当用单独的 章节说明避险策略基金保障机制的相关内容，包括但不限于：
（一）保障义务人的名称、住所、营业范围等基本情况；
（二）保障义务人符合第十条规定的审慎监管要求的情况；
（三）风险买断合同的主要内容；
（四）风险买断费用的费率和支付方式；
（五）适用差额补足的情形和不适用差额补足的情形；
（六）避险策略基金到期的处理方案；
（七）保障义务人免除差额补足责任的情形；
（八）更换保障义务人的程序。
风险买断合同中对基金份额持有人利益有重大影响而未在 基金合同、招募说明书中进行披露的条款，对基金份额持有人没 有法律约束力；但是，基金份额持有人可以主张此类条款对基金 管理人、保障义务人具有法律约束力。
十九、基金管理人应当在避险策略基金的基金合同中约定避 险策略周期到期后的处理方案，转入下一个避险策略周期的，应 当在基金合同中明确约定转入下一个避险策略周期的条件以及如何转入下一个避险策略周期。
避险策略基金到期后，符合合同约定的条件并转入下一个避 险策略周期的，基金份额净值应当重新调整至 1.00 元。
避险策略周期到期后，转为其他类型基金的，应当在基金合 同中明确约定拟转换的其他类型基金的名称、费率、投资目标、 投资范围、投资策略等区别于原避险策略基金的要素。
二十、除避险策略基金外，其他基金不得在基金合同、招募 说明书等法律文件以及宣传推介材料中明示或采取谐音、联想等 方式暗示可以对本金进行差额补足。
二十一、基金管理人申请注册避险策略基金，应当符合本指 导意见要求。
本指导意见施行前已经成立的保本基金，按以下要求执行：
（一）不符合本指导意见第一条有关规定的，仍按基金合同  的约定进行运作。但在保本周期到期后，应当按照本指导意见的  要求对基金合同、招募说明书等文件进行修订，并履行相应程序， 变更注册为避险策略基金；不按照本指导意见的要求进行修订  的，应当转为其他类型的基金或予以清算。
（二）不符合本指导意见第八条第二款第（一）项的，不得  增持不符合规定的资产；不符合本指导意见第八条第二款第（二） 项的，不得增加稳健资产投资组合剩余期限；不符合本指导意见  第八条第二款第（三）项的，不得增持不符合规定的银行存款、 同业存单；不符合本指导意见第八条第二款第（五）项的，不得  调高安全垫放大倍数上限。不符合上述条款的，在保本周期到期  后，应当按照本指导意见的要求对基金合同、招募说明书等文件进行修订，并履行相应程序，变更注册为避险策略基金；不按照 本指导意见的要求进行修订的，应当转为其他类型的基金或予以 清算。
（三）不符合本指导意见第九条的，仍按基金合同的约定进 行运作。但在保本周期到期后，应当符合本指导意见要求；不符 合本指导意见要求的，应当转为其他类型的基金或予以清算。
（四）不符合本指导意见第十条的，仍按基金合同的约定进 行运作。但在保本周期到期后，应当按照本指导意见的要求对基 金合同、招募说明书等文件进行修订，并履行相应程序；不按照 本指导意见的要求进行修订的，应当转为其他类型的基金或予以 清算。
（五）不符合本指导意见第六条、第七条要求的，应当 自本 指导意见施行之 日起参照执行。
本指导意见施行前已注册但尚未募集的保本基金，原合同内 容不符合本指导意见的，应当在募集前修改并履行相应程序变更 注册。
二十二、本指导意见第八条关于信用等级、剩余期限的确定， 应当参照《关于实施〈货币市场基金监督管理办法〉有关问题的  规定》（证监会公告〔2015〕30 号）。
二十三、本指导意见自公布之 日起施行。《关于保本基金的 指导意见》（证监会公告〔2010〕30 号）同时废止。

中国证监会决定废止的制度文件

一、公开发行证券的公司信息披露编报规则第 17 号—— 外 商投资股份有限公司招股说明书内容与格式特别规定（2002 年 3 月 19  日  证监发〔2002〕17 号）
二、创业板专家咨询委员会工作规则（试行）（2011 年 9 月 19  日  证监会公告〔2011〕25 号）
三、关于规范短期理财基金产品赎回业务工作的通知（基金 部通知〔2012〕47 号）
四、关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利  能力相关的信息披露指引（2013 年 12 月 6 日  证监会公告〔2013〕 46 号）

商业与公司  COMMERCIAL& CORPORATE
全国股转公司举办首期“新三板企业家训练营”活动
为帮助挂牌公司更好应对新发展格局下的机遇与挑战，搭建企业间合作交流平台，助力挂牌公司高质量发展，6月8日至11日，全国股转公司在北京举办了首期“新三板企业家训练营”活动，来自36家精选层公司的近60名高级管理人员参加活动。全国股转公司副总经理张梅为训练营活动作开班致辞。
张梅副总经理表示，自精选层设立以来，精选层公司整体运行平稳，经营发展预期持续向好。立足新发展阶段，中小企业的战略重要性进一步提升，精选层公司需抓住机遇，合规经营，实现更大发展。一是夯实企业发展基础，提高规范运作水平。不断强化规范运作与企业内控的有效性，提升内控水平，建立起内控健全、治理有效的现代企业制度，夯实企业获取金融支持的微观基础。二是认真履行主体责任，诚实守信合规经营。诚信经营是企业立身之本，董监高等“关键主体”要认真履行主体责任，不断强化社会责任意识与合规经营意识，不但要“造富”于企业，更要“造福”于社会，大力弘扬企业家精神。三是利用好新三板改革红利，聚焦主业做强实业。更加积极主动地抢抓政策机遇，用好政策工具，持续推动创新发展。
本次训练营采用现场授课、素质拓展、走访交流、经验分享、小组讨论等形式，邀请了知名高校专家学者、中证中小投资者服务中心专家、上市公司金牌董秘、咨询公司创始人、会计师事务所合伙人、律师事务所合伙人等担任授课讲师，围绕金融科技创新、投资者关系管理、董事会运作与董秘经验交流、资本市场与战略成长、并购重组策略与案例解析、融资工具选择与应用等进行了专题分享。小组讨论过程中，参会学员普遍认为本次训练营授课内容丰富实用、活动形式活泼多元，既聚焦经济前沿热点，又侧重业务实际操作，收获满满。同时，参会学员还结合公司晋层后的发展情况就精选层制度供给、监管与服务提出了意见建议。
下一步，全国股转公司将紧密围绕中小企业发展需求和面临的难点、痛点问题，持续为挂牌公司提供增值性培训服务，通过“搭平台、传经验、授知识”，着力提升挂牌公司获得感，推动挂牌公司提升综合竞争力。

税  务  TAXATATION    

持续不断深化税务“放管服”改革
倾力不懈激发市场主体活力服务高质量发展
税务总局坚决贯彻党中央、国务院部署要求，着力推进税务“放管服”改革年年深化、步步深入，有效激发市场主体活力。
减负担降成本，助力市场主体青山常在。通过“减税费、减审批、减资料”，切实降低制度性交易成本。“十三五”时期，会同相关部门不折不扣落实各项减税降费政策，确保政策红利直达市场主体、惠及千家万户，推动我国新增减税降费超过7.6万亿元，宏观税负明显下降。同时，税务行政审批事项减少93%，纳税人报税资料压减50%。2013年全国新办涉税市场主体620多万户，当年纳税1600亿元；在减税降费等宏观政策和“放管服”改革综合作用下，党的十八大以来至2020年底，全国新办涉税市场主体7989万户，年均增加近千万户，2020年上述新办涉税市场主体实现税收3.82万亿元，为促进中国经济平稳健康发展并提高在世界经济增量中的占比作出了积极贡献。
优服务增便利，力求惠民春风四季常在。通过“年年递进升级、线上线下并举、内外协同发力”，不断提升税费服务质效。连续8年开展“便民办税春风行动”，累计推出49类418条创新服务举措。推行“非接触式”办税缴费，近90%的涉税事项、99%的纳税申报可网上办理。今年6月1日起在全国推行财产和行为税10税合并申报，7月底和年底前将基本实现企业和个人缴纳社保费分别网上办、掌上办。持续深化部门协作拓展便民惠民范围，联合银保监会推进“税银互动”，通过共享纳税信用支持小微企业获得无抵押贷款。
强智控严执法，确保精准监管威慑常在。通过“用好数据聚能、盯好重点聚焦、抓好严打聚力”，营造公平公正税收环境。依托大数据分析和智能监控预警，深化“双随机、一公开”监管，构建“信用+风险”新型动态监管机制，对高信用低风险的无事不扰，对低信用高风险的分类应对，对经济运行中的新业态新情况新问题跟进监管，对群众反映强烈的偷逃税多发行业和领域依法严查，对“假企业”“假出口”“假申报”露头就打。2018年8月以来，在公安部、海关总署、人民银行等部门大力支持下，开展打虚打骗专项行动，查处涉嫌虚开骗税企业37.83万户，近5000名犯罪嫌疑人主动投案自首，强震慑效果明显。
我们深知，工作中还有不少问题和差距。下一步，我们将坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，认真贯彻李克强总理重要讲话精神和本次会议部署，在深化“放管服”改革着力培育和激发市场主体活力中尽责担当，为实现高质量发展助力。
 （此为王军局长2021年6月2日在全国深化“放管服”改革着力培育和激发市场主体活力电视电话会议上的发言）

诉讼与仲裁  LITIGATION & ARBITRATION  

银行保险机构恢复和处置计划实施暂行办法
中国银行保险监督管理委员会
银行保险机构恢复和处置计划实施暂行办法
银保监发〔2021〕16号
第一章 总则
第一条 为建立银行保险机构恢复和处置计划机制，防范化解重大风险，保障关键业务和服务不中断，实现有序恢复与处置，保护金融消费者合法权益和社会公共利益，维护金融稳定，根据《中华人民共和国银行业监督管理法》《中华人民共和国商业银行法》《中华人民共和国保险法》《中华人民共和国公司法》等相关法律法规，制定本办法。
第二条 本办法所称恢复计划是指银行保险机构预先制定，并经银保监会及其派出机构认可的应对方案，在重大风险情形发生时，该方案主要通过自身与股东救助等市场化渠道解决资本和流动性短缺，恢复持续经营能力。
本办法所称处置计划是指银行保险机构预先建议，并经银保监会及其派出机构审定的应对方案，在恢复计划无法有效化解银行保险机构重大风险，或者可能出现引发区域性与系统性风险情形时，通过实施该方案实现有序处置，维护金融稳定。
恢复和处置计划是银行保险机构与银保监会及其派出机构在危机情景中的行动指引，但不排除在危机情景下实施其他恢复和处置措施。
第三条 银行保险机构建立恢复和处置计划机制应遵循以下基本原则：
（一）依法有序原则。恢复和处置计划应按照法定权限及程序制定与实施，充分维护各方合法权益和社会公共利益，实现有序恢复与处置，维护金融稳定。
（二）自救为本原则。恢复和处置计划应坚持使用银行保险机构自有资产、股东救助等市场化渠道筹集资金开展自救，自救资源应符合合格性和充足性要求。仅在自救无效且可能引发区域性与系统性风险、危及金融稳定时，方可由有关部门以成本最小化方式依法处置。
（三）审慎有效原则。恢复和处置计划应充分考虑所在行业特征与不同压力情景，并符合银行保险机构实际和本地金融市场特点，流程清晰，内容具体，具备可靠性和可操作性。
（四）分工合作原则。恢复和处置计划的制定与实施应有明确的职责分工，银行保险机构及其股东应严格落实主体及股东责任，各有关部门应加强统筹协调，严格落实法定职责，形成合力。
第四条 符合以下条件的银行保险机构，应按本办法要求制定恢复和处置计划：
（一）按照并表口径上一年末（境内外）调整后表内外资产（杠杆率分母）达到3000亿元人民币（含等值外币）及以上的商业银行、农村信用合作社等吸收公众存款的金融机构以及金融资产管理公司、金融租赁公司；
（二）按照并表口径上一年末（境内外）表内总资产达到2000亿元人民币（含等值外币）及以上的保险集团（控股）公司和保险公司；
（三）虽不符合上述条件，但基于业务特性、风险状况、外溢影响等因素，经银保监会及其派出机构指定应制定恢复和处置计划的其他银行保险机构。
银行保险机构与其控股集团均符合上述条件的，一般应在其控股集团统筹下分别制定恢复和处置计划。但是，保险集团（控股）公司及其附属保险公司均符合上述条件的，原则上由保险集团（控股）公司统一制定恢复和处置计划。
第五条 恢复和处置计划应考虑银行保险机构经营的特定环境，全面体现机构的性质、规模以及业务的复杂性、关联性和可替代性等，通过梳理本机构风险领域和薄弱环节，有效提高透明度，降低复杂性，提升自救能力，防范系统性风险。
恢复和处置计划应分别考虑单个银行保险机构或其控股集团和整个金融体系的压力情景，并考虑危机情形中风险跨市场、跨行业、跨境传递的潜在影响。如有需要，银行保险机构应调整压力测试情景假设或增加额外压力情景。
第六条 银行保险机构应建立与恢复和处置计划相适应的信息管理系统，确保能够及时收集、报送恢复和处置计划制定、认可、演练以及可处置性评估等所需的相关信息。
第七条 银行保险机构应当构建与本机构相适应的恢复和处置计划治理架构，明确制定、审批与更新流程。
银行保险机构制定或更新的恢复计划和处置计划建议应由董事会审批，银保监会另有规定的除外。董事会对恢复计划和处置计划建议的制定及更新承担最终责任，高级管理层承担管理责任，股东按照法律法规或公司章程规定承担股东责任。
银行保险机构应当指定专门委员会或具体部门负责恢复和处置计划管理工作，并建立内部考核和问责机制。
第八条 银保监会及其派出机构应对银行保险机构恢复和处置计划的制定及实施承担监管责任。
银保监会及其派出机构应当依法与人民银行、存款保险基金管理机构、证券监督管理部门、财政部门以及地方政府等共享银行保险机构的恢复和处置计划。
银保监会及其派出机构应协调各有关部门按照法定职责对银行保险机构恢复和处置计划的制定及实施提供支持。
第二章 恢复计划
第九条 恢复计划的目标是，使得银行保险机构能够在重大风险情形下通过采取相关措施恢复正常经营。
第十条 恢复计划主要内容应包括但不限于：经营情况、组织架构等基本概况，实施恢复计划的治理架构，关键功能、核心业务、重要实体识别，压力测试，触发机制，恢复措施，沟通策略，恢复计划执行障碍和改进建议等。
恢复计划具体要素可根据机构类型与自身特点，参考本办法附件1《恢复计划示例（商业银行版》、附件2《恢复计划示例（保险公司版）》作适当调整。
第十一条 首次制定恢复计划的银行保险机构应于下一年度8月底前，将恢复计划根据监管职责分工报送银保监会及其派出机构。
恢复计划未获认可的，银保监会及其派出机构应自收到恢复计划之日起2个月内提出书面意见。银行保险机构应按照要求在银保监会及其派出机构规定的时限内完成修改并重新报送。
第十二条 银行保险机构上一年度恢复计划已经获得银保监会及其派出机构认可的，应于每年8月底前完成年度更新，并根据监管职责分工报送银保监会及其派出机构。
恢复计划的更新未获认可的，银保监会及其派出机构应自收到恢复计划之日起2个月内提出书面意见。在银保监会及其派出机构规定的时限内，银行保险机构应按照要求完成修改并重新报送。
在管理架构、经营模式、外部环境等发生重大变化，或者银保监会及其派出机构认为有必要时，银行保险机构应及时更新恢复计划并按照前述要求报送，以使恢复计划与银行保险机构经营风险情况相适应。
银行保险机构应在银保监会及其派出机构的指导下，加强对恢复计划的实施演练，以提升恢复计划的可执行性与有效性。
第十三条 银行保险机构发生重大风险，符合恢复计划启动标准的，经董事会或董事会授权的有权人批准，可启动实施恢复计划，并按照相关规定自批准启动实施的24小时内向银保监会及其派出机构报告。
银保监会及其派出机构认为有必要的，可依职权要求银行保险机构启动实施恢复计划，银行保险机构应予以执行。
第三章 处置计划
第十四条 处置计划的目标是，通过预先制定的处置方案，使得银行保险机构在无法持续经营或执行恢复计划后仍无法化解重大风险时，能够得到快速有序处置，并在处置过程中维持关键业务和服务不中断，以维护金融稳定。
第十五条 处置计划建议的主要内容应包括但不限于：经营情况、组织架构等基本概况，实施处置计划的治理架构，关键功能、核心业务、重要实体识别，处置资金来源及资金安排，处置计划实施所需的信息和数据，处置计划的实施方案、沟通策略，处置对本地和宏观经济金融的影响，处置实施障碍和改进建议等。
处置计划建议具体要素可根据机构类型与自身特点，参考本办法附件3《处置计划建议示例（商业银行版）》、附件4《处置计划建议示例（保险公司版）》作适当调整。
第十六条 首次制定处置计划建议的银行保险机构应于下一年度8月底前，将处置计划建议根据监管职责分工提交银保监会及其派出机构。
处置计划建议未获认可的，银保监会及其派出机构应自收到处置计划建议之日起2个月内提出书面意见。银行保险机构应按照相关要求在银保监会及其派出机构规定的时限内完成修改并重新报送。
银保监会及其派出机构应根据处置计划建议，按照处置的法定权限和分工，综合考虑处置资源配置等因素，商各有关部门，形成银行保险机构的处置计划。
第十七条 银行保险机构上一期处置计划建议已经获得银保监会及其派出机构认可的，应每两年更新一次，并于该年度8月底前根据监管职责分工报送银保监会及其派出机构。
处置计划建议的更新未获认可的，银保监会及其派出机构应自收到处置计划建议之日起2个月内提出书面意见。在银保监会及其派出机构规定的时限内，银行保险机构应按照要求完成修改并重新报送。
在管理架构、经营模式、外部环境等发生重大变化，或者银保监会及其派出机构认为有必要时，银行保险机构应及时更新处置计划建议并按照前述要求报送。
银保监会及其派出机构应至少每两年更新一次处置计划，充分考虑银行保险机构以及整个金融体系面临的经济环境、法律环境等变化因素，提升处置计划的可行性与有效性。
第十八条 银行保险机构恢复计划的实施无法有效化解重大风险或者可能引发区域性与系统性风险，需启动实施处置计划的，应按照法定权限与风险处置职责，由银保监会及其派出机构会同有关部门应对处置。
处置过程中应当明晰处置责任，既要守住底线，防范区域性与系统性风险，又要依法合规，防范道德风险，实现有效与有序处置。
第四章 监督管理
第十九条 银保监会及其派出机构应会同有关部门定期开展可处置性评估。
可处置性评估是指对银行保险机构的组织架构、经营模式等是否适应实施处置计划所开展的持续性评价活动。
第二十条 可处置性评估应关注处置计划实施的可行性与可靠性，以及银行保险机构提高可处置性需改进的方面。
可处置性评估包括但不限于以下内容：处置机制和处置工具是否合法可行、处置资金来源及资金安排是否明确、银行保险机构的关键功能识别方法是否合理、关键功能在处置中能否持续运行、组织架构及管理信息系统能否支持处置、处置的协调合作和信息共享安排是否可行、处置措施是否与实际情景较好匹配、某阶段采取的处置措施是否影响其他处置措施生效、处置对本地和宏观经济金融的影响等。
银保监会及其派出机构可以根据可处置性评估情况，调整处置计划更新频率，实行差异化管理。
第二十一条 银行保险机构发生兼并、收购、重组等重大变化的，银保监会及其派出机构应及时评估其可处置性的变化情况。
第二十二条 为提高银行保险机构的可处置性，在必要时，银保监会及其派出机构可依法采取监管措施，要求银行保险机构改变经营方式、调整组织架构等，以排除处置实施的障碍，降低处置难度和成本费用，提升处置有效性。
第二十三条 银保监会及其派出机构应按照监管职责分工，加强对银行保险机构的指导和监督，通过制定和更新恢复和处置计划，强化银行保险机构及其股东自救为本的理念，持续提升机构风险管理水平与防范化解风险能力。
第二十四条 银行保险机构未按照本办法要求制定和更新恢复和处置计划的，银保监会及其派出机构应依法责令限期予以改正，逾期不改正的，或者其行为严重危及机构稳健运行、损害金融消费者合法权益的，可依法采取相应监管措施或实施行政处罚。
第二十五条 对于银行保险机构可能引发区域性与系统性风险的，可成立各相关部门和地方政府参加的危机管理小组，共同研究决定处置事宜。
第二十六条 因实施恢复和处置计划以应对重大风险、维护金融稳定的需要，银保监会可以依法豁免银行保险机构适用部分监管规定。
第五章 附则
第二十七条 本办法所称银行保险机构，是指在中华人民共和国境内设立的商业银行、农村信用合作社等吸收公众存款的金融机构以及金融资产管理公司、金融租赁公司和保险公司。
保险公司，是指在中华人民共和国境内设立的人身保险公司、财产保险公司、再保险公司等从事商业保险经营活动的公司。
第二十八条 对于全球系统重要性金融机构、国内系统重要性金融机构等，关于恢复和处置计划的监管要求另有规定的，从其规定。
在中华人民共和国境内设立的信托公司、财务公司、汽车金融公司、消费金融公司、金融资产投资公司、银行理财子公司、保险资产管理公司等由银保监会及其派出机构监管的其他金融机构参照适用本办法的规定。
第二十九条 银行保险机构设有境外分支机构的，境外分支机构应根据东道国或地区监管部门要求，在符合母公司处置策略的前提下，制定与实施恢复和处置计划。母公司恢复和处置计划的制定与实施应当在银保监会及其派出机构或危机管理小组的指导下，通过建立监管联席会议等方式做好与东道国或地区监管部门的协调，以使恢复和处置计划在境内外得以合法有效实施。
在华外资银行、外资保险公司应在符合境内法律法规和监管要求的前提下，根据母公司或集团的恢复和处置计划制定本地恢复计划和处置计划建议，并在银保监会及其派出机构或危机管理小组等跨境监管合作机制指导下，做好与母公司或集团的协同工作，以使恢复和处置计划在境内外得以合法有效实施。
第三十条 本办法自发布之日起施行。以前发布的相关办法中与本办法不一致的，按照本办法规定执行。

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