泰和法讯807期

本期要点

上交所发布《上海证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》
1月26日，上交所在此前相关业务指南的基础上，发布实施了《上海证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》。本次修订对协议转让业务受理的要求、不予受理的情形、申请文件、具体办理流程等事项，做了明确规定。
两部委印发《土地储备资金财务管理办法》
财政部、国土资源部联合制定印发《土地储备资金财务管理办法》，以规范土地储备行为，加强土地储备资金财务收支活动管理。《办法》要求，土地储备资金实行专款专用、分账核算，并实行预决算管理。
国家税务总局发布《国家税务总局关于纳税信用评价有关事项的公告》
2018年2月1日，国家税务总局发布《国家税务总局关于纳税信用评价有关事项的公告》（下称“公告”）。本次公告的主要内容为：一、完善纳税信用评价范围的制度；二、明确了上述企业纳税信用的评价时限；三、增设M级纳税信用级别和适用范围；四、明确纳税信用M级企业适用的激励措施；五、完善纳税信用动态调整机制。
最高法发布保护产权和企业家合法权益典型案例
1月30日，最高人民法院发布第一批7件人民法院充分发挥审判职能作用保护产权和企业家合法权益典型案例。这7件典型案例包括合同履行、知识产权、行政管理、刑事犯罪、诉讼保全和国家赔偿六种类型。
中国互金协会发布《关于防范境外ICO与“虚拟货币”交易风险的提示》
1月26日，中国互联网金融协会（以下称“协会”）发布《关于防范境外ICO与‘虚拟货币’交易风险的提示》。《提示》指出，境外平台ICO存在系统安全、市场操纵和洗钱等风险隐患。

目   录 
Table of Contents

金融与资本市场 FINANCE &CAPITAL MARKETS

上交所发布《上海证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》
深交所修订《上市公司股东业务办理指南》
证监会系统2018年工作会议召开
财政部、发展改革委依法处理个别会计师事务所和发债企业涉及地方政府违法违规举债担保问题     
银监会依法查处陕西、河南银行业金融机构质押贷款案件

商业与公司 CORPORATE & COMMERCIAL   

两部委印发《土地储备资金财务管理办法》
地方两会勾勒国企改革新图景
科技部联合其他5部门《国家农业科技园区发展规划(2018-2025年)》
新版《<中国制造2025>重点领域技术创新路线图》发布
2018年首例央企重组敲定：中核建整体转入中核

税  务TAXATATION

国家税务总局发布《国家税务总局关于纳税信用评价有关事项的公告》
三部委调整天然气进口税收优惠政策

诉讼与仲裁 LITIGATION & ARBITRATION

最高法发布保护产权和企业家合法权益典型案例
司法部发布涉产权保护公证指导性案例

其  他 OTHER

中国互金协会发布《关于防范境外ICO与“虚拟货币”交易风险的提示》
国家能源局综合司发布《关于开展光伏发电专项监管工作的通知》

金融与资本市场 FINANCE &CAPITAL MARKETS

上交所发布《上海证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》
1月26日，上交所在此前相关业务指南的基础上，发布实施了《上海证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》（以下简称《指引》）。本次修订对协议转让业务受理的要求、不予受理的情形、申请文件、具体办理流程等事项，做了明确规定。此外，《指引》还增加了监管措施纪律处分，对于协议转让业务办理和后续减持中出现的违法违规或者违反承诺等行为，将采取相应监管措施或者纪律处分。
《指引》规定以下情形可向交易所申请协议转让：1、 与上市公司收购或者股东权益变动相关的协议转让；2、转让双方存在实际控制关系，或均受同一控制人所控制；3、外国投资者战略投资上市公司涉及的协议转让；4、中国证监会认定的其他情形。
《指引》规定该转让的要求为：1、转让协议依法生效；2、协议各方为自然人或者依法设立并有效存续的法人、其他组织；3、拟转让股份的性质为无限售条件流通股，法律、行政法规、部门规章、规范性文件以上交所业务规则另有规定的除外；4、单个受让方的受让比例不低于公司股份总数的5%，转让双方存在实际控制关系、均受同一控制人所控制及法律、行政法规、部门规章、规范性文件、上交所业务规则另有规定的除外；5、股份转让价格不低于转让协议签署日（当日为非交易日的顺延至次一交易日）公司股份大宗交易价格范围的下限，法律、行政法规、部门规章、规范性文件、上交所业务规则另有规定的除外；6、依据相关规定应当经行政审批方可进行的协议转让，已获得有关部门的批准；7、转让双方应当披露相关信息的，已经依法合规履行信息披露义务；8、转让双方应当申请豁免要约收购的，已经取得豁免；9、中国证监会以及上交所认定的其他要求。
同时，《指引》也规定了不予受理的情形，如下：1、不符合前述9条规定的要求；2、拟转让股份已经被质押且质权人未书面同意转让；3、拟转让股份存在尚未了结的诉讼、仲裁、其它争议或者被司法冻结等权利受限情形；4、拟转让股份存在中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》或《减持细则》规定的不得减持的情形；5、本次转让可能导致规避股份限售相关规定；6、违反转让双方或者任何一方作出的承诺；7、协议签署日与提交申请日间隔超过6个月且无正当理由；8、本次转让可能构成短线交易或者存在其他违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件或上交所业务规则的情形；9、交易所认定的其他情形。

深交所修订《上市公司股东业务办理指南》
深交所为进一步完善上市公司股东披露平台，提升股东信息披露效率，切实保护投资者的合法权益，修订了《上市公司股东业务办理指南》（以下简称原《指南》），2月2日起发布实施。
《指南》重点修订了三个方面内容。一是扩大股东信息披露范围，在原有权益变动相关业务基础上，新增股东大会和深交所认可的其他业务，确保股东可通过业务专区自行披露股东大会相关公告，推动上市公司提高公司治理水平。二是扩大并明确可注册用户类型，股东及其一致行动人完成用户注册后，均可通过业务专区披露相关公告，进一步提升披露准确性、完整性和有效性。三是进一步完善注册文件内容和申请流程，明确注册文件清单，优化股东用户增加权限的申请和审查流程。

证监会系统2018年工作会议召开
近日，证监会系统2018年工作会议于北京召开。会议总结了2017年的主要工作，研究部署了2018年的重点任务。
针对今年资本市场的改革发展，会议提出了坚决打好防范化解资本市场重大风险攻坚战、改革发行上市制度、加大对新技术新产业新业态新模式的支持力度、加快多层次资本市场体系建设、继续深化新三板改革、以深化改革和扩大双向开放促进各类市场主体核心竞争力的全面提升、大力推进监管智能化科技化、持续强化稽查执法等重点工作。
针对2018年资本市场的改革和发展，会议提出了下述工作要点：坚决打好防范化解资本市场重大风险攻坚战，加强股市、债市、期货市场风险监测和应对能力建设，坚决守住不发生系统性风险的底线。以服务国家战略、建设现代化经济体系为导向，吸收国际资本市场成熟有效有益的制度与方法，改革发行上市制度，努力增加制度的包容性和适应性，加大对新技术新产业新业态新模式的支持力度。加快多层次资本市场体系建设，继续深化新三板改革，促进区域性股权市场规范发展，大力发展创业投资、天使投资。引导期货与衍生品市场健康发展。以深化改革和扩大双向开放促进各类市场主体核心竞争力的全面提升。大力推进监管智能化科技化。持续强化稽查执法，严厉打击各类违法违规行为，把保护投资者合法权益的工作提高到一个新水平。

财政部、发展改革委依法处理个别会计师事务所和发债企业涉及地方政府违法违规举债担保问题
2018年2月1 日，财政部驻江苏省财政监察专员办事处对江苏省部分市县违法违规举债担保问题进行了核查。在核查和延伸检查中确认，江苏省高邮市、洪泽县两家企业违规将公益性资产用于抵押担保发行企业债券，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）在为上述企业债券发行出具审计报告过程中存在违法违规行为。财政部、国家发改委根据相关规定，分别对相关单位及责任人给予以下处理：一是责令中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）认真整改，切实增强风险意识，加强内部质量控制，不断提高执业水平；二是给予“15高邮债”审计报告、“16洪泽债”审计报告的4名签字注册会计师警告的行政处罚。三是要求高邮市建设投资发展有限公司、洪泽县城市资产经营有限公司对自身资产情况进行全面自查整改，在整改期间限制其申请发行企业债券。
2015年，高邮市建设投资发展有限公司、洪泽县城市资产经营有限公司先后以标注用途为商业用地的土地使用权提供抵押担保，分别发行10亿元公司债券。其中两家公司的6宗地块均属于公益性资产，不符合会计准则关于资产的定义，也不符合《关于进一步强化企业债券风险防范管理有关问题的通知》关于“注入资产必须为经营性资产。政府办公场所、公园、学校等纯公益性资产不得注入城投公司”的要求。

银监会依法查处陕西、河南银行业金融机构质押贷款案件
近日，经过立案、调查、审理、审议、告知、陈述申辩意见复核等一系列法定程序，陕西、河南银监局依法查处了辖内银行业金融机构质押贷款案件，对两地涉及该案的19家银行业金融机构共计罚款5250万元，并处罚104名责任人。
该案暴露出上述银行业金融机构内控管理存在诸多缺陷。一是贷款“三查”形同虚设。相关银行业金融机构贷前调查不尽职、贷款审查不严格、贷后管理缺位，部分基层机构在业务办理过程中有章不循、违规操作，严重违反审慎经营规则。二是押品管理严重失效。相关银行业金融机构对贷款质押物的检测及价值评估存在重大纰漏，给不法分子可乘之机。三是业务开展盲目激进。相关银行业金融机构过度追求业务发展规模和速度，不了解自己的客户，不能穿透业务风险，部分机构违规开展业务审批，重要岗位未形成有效制约，内控审计作用缺失。

商业与公司  COMMERCIAL& CORPORATE

两部委印发《土地储备资金财务管理办法》
近日，财政部、国土资源部联合制定印发《土地储备资金财务管理办法》（财综〔2018〕8号，以下简称《办法》），以规范土地储备行为，加强土地储备资金财务收支活动管理。
土地储备资金是指纳入国土资源部名录管理的土地储备机构按照国家有关规定征收、收购、优先购买、收回土地以及对其进行前期开发等所需的资金。《办法》要求，土地储备资金实行专款专用、分账核算，并实行预决算管理。
《办法》明确，土地储备资金来源于下列渠道：财政部门从已供应储备土地产生的土地出让收入中安排给土地储备机构的征地和拆迁补偿费用、土地开发费用等储备土地过程中发生的相关费用；财政部门从国有土地收益基金中安排用于土地储备的资金；发行地方政府债券筹集的土地储备资金；经财政部门批准可用于土地储备的其他财政资金。
土地储备资金使用范围具体包括：征收、收购、优先购买或收回土地需要支付的土地价款或征地和拆迁补偿费用；进行必要的前期土地开发费用；按照财政部关于规范土地储备和资金管理的规定需要偿还的土地储备存量贷款本金和利息支出；经同级财政部门批准的与土地储备有关的其他费用，包括土地储备工作中发生的地籍调查、土地登记、地价评估以及管护中围栏、围墙等建设支出。
《办法》要求，土地储备机构应当于每年第三季度参照本年度土地储备计划，按宗地或项目编制下一年度土地储备资金收支项目预算草案，经主管部门审核后，报同级财政部门审定。土地储备机构所需的日常经费，应当与土地储备资金实行分账核算，不得相互混用。

地方两会勾勒国企改革新图景
地方两会近期密集召开，各省、区、市新鲜出炉的2018年政府工作报告勾勒了地方国企改革新图景。全面推进混合所有制改革、重组、积极推进省属企业上市及资产证券化成为各省、区、市着力的重点。第三批混改试点名单呼之欲出，国资委“双百行动”展开，2018年地方国企重组、混改、上市将多点开花。
多个省、区、市把发展混合所有制作为今年国企改革工作的重中之重。东北地区及中西部地区混改进一步提速。北京、上海、江西、宁夏、新疆、四川等地积极推进省属企业上市及资产证券化。山西、河北、青海、宁夏、广西等地力推员工持股试点，尤其是江西明确提出今年5家企业将试点员工持股。
云南、山东等地国资委明确了混改、上市任务清单。云南省国资委表示，正在推动城投集团、能投集团、工投集团、诚泰保险和贵金属集团等5户企业集团层面的混合所有制改革工作。山东省国资委表示，推进泰山财险等2至3户省属企业混合所有制改革；将推动2至3户省属企业整体上市，推进齐鲁高速等6户企业在A股、H股上市。

科技部联合其他5部门《国家农业科技园区发展规划(2018-2025年)》
近日，科技部联合其他5部门《国家农业科技园区发展规划(2018-2025年)》（下称“《规划》”）。
《规划》定位于集聚创新资源，培育农业农村发展新动能，着力拓展农村创新创业、成果展示示范、成果转化推广和职业农民培训的功能。
主要内容有：一是全面深化体制改革，积极探索机制创新。以体制改革和机制创新为根本途径，在农业转方式、调结构、促改革等方面进行积极探索，推进农业转型升级，促进农业高新技术转移转化，提高土地产出率、资源利用率、劳动生产率。
二是集聚优势科教资源，提升创新服务能力。引导科技、信息、人才、资金等创新要素向园区高度集聚。吸引汇聚农业科研机构、高等学校等科教资源，在园区发展面向市场的新型农业技术研发、成果转化和产业孵化机构，建设农业科技成果转化中心、科技人员创业平台、高新技术产业孵化基地。
三是培育科技创新主体，发展高新技术产业。打造科技创业苗圃、企业孵化器、星创天地、现代农业产业科技创新中心等“双创”载体，培育一批技术水平高、成长潜力大的科技型企业，实现标准化生产、区域化布局、品牌化经营和高值化发展，形成一批带动性强、特色鲜明的农业高新技术产业集群。
四是优化创新创业环境，提高园区双创能力。
五是鼓励差异化发展，完善园区建设模式。全面推进国家农业科技园区建设，引导园区依托科技优势，开展示范推广和产业创新，培育具有较强竞争力的特色产业集群。按照“一园区一主导产业”，打造具有品牌优势的农业高新技术产业集群，提高农业产业竞争力。
六是建设美丽宜居乡村，推进园区融合发展。走中国特色新型城镇化道路，探索“园城一体”、“园镇一体”、“园村一体”的城乡一体化发展新模式。强化资源节约、环境友好，确保产出高效、产品安全。推进农业资源高效利用、提高农业全要素生产率，发展循环生态农业。

新版《<中国制造2025>重点领域技术创新路线图》发布
近日，工信部发布新版《中国制造2025》重点领域技术创新路线图（以下简称“2017年版技术路线图”）。
本次修订沿用了《<中国制造2025>重点领域技术创新绿皮书—技术路线图（2015年版）》（以下简称“2015年版技术路线图”）确定的十大重点领域及23个优先发展方向，并在原有基础上根据各个发展方向的具体情况，补充了关键材料和关键专用制造装备等内容。

2018年首例央企重组敲定：中核建整体转入中核
近日，经报国务院批准，中国核工业集团有限公司（以下简称“中核”）与中国核工业建设集团有限公司（以下简称“中核建”）实施重组，中国核工业建设集团有限公司整体无偿划转进入中国核工业集团有限公司，不再作为国资委直接监管企业。至此，中央企业数量减至97家，军工央企减少1家。

税  务  TAXATATION    
国家税务总局发布《国家税务总局关于纳税信用评价有关事项的公告》
2018年2月1日，国家税务总局发布《国家税务总局关于纳税信用评价有关事项的公告》（下称“公告”）。本次公告的主要内容为：
一、完善纳税信用评价范围的制度
本公告明确，《信用管理办法》中未纳入纳税信用评价范围的3类企业将参加纳税信用评价：
一是新设立企业，指从首次在税务机关办理涉税事宜之日起时间不满一个评价年度的企业，本公告中的评价年度是指公历年度，即1月1日至12月31日。二是评价年度内无生产经营业务收入的企业。三是适用企业所得税核定征收办法的企业。
二、明确了上述企业纳税信用的评价时限
1、新设立企业在2018年4月1日以前已办理涉税事宜的，税务机关应在2018年4月30日前对其纳税信用进行评价；从2018年4月1日起，对首次在税务机关办理涉税事宜的新设立企业，税务机关应及时进行纳税信用评价；2、评价年度内无生产经营业务收入的企业和适用企业所得税核定征收办法的企业，税务机关在每一评价年度结束后，按照《信用管理办法》规定的时限进行纳税信用评价。目前《信用管理办法》规定，税务机关在评价年度下一年的4月份对这些企业进行纳税信用评价，并发布评价结果。
三、增设M级纳税信用级别和适用范围
增设M级纳税信用级别，纳税信用级别由A、B、C、D四级变更为A、B、M、C、D五级。M级纳税信用适用未发生《信用管理办法》第二十条所列失信行为的新设立企业和评价年度内无生产经营业务收入且年度评价指标得分70分以上的企业。
四、明确纳税信用M级企业适用的激励措施
本公告明确对M级企业赋予两项激励措施：一是可在网上勾选认证增值税专用发票，不用再前往办税服务厅办理增值税发票认证；二是税务机关加大服务力度，适时进行税收政策和管理规定的辅导。
五、完善纳税信用动态调整机制
为及时反映企业纳税信用状况，本公告明确：无论是新参加纳税信用评价的企业，还是原来已参加纳税信用评价的企业，如果发生《信用管理办法》第二十条所列失信行为的，税务机关应及时对其纳税信用级别进行调整，并以适当的方式告知。

三部委调整天然气进口税收优惠政策
近日，财政部、海关总署、税务总局发布调整天然气进口税收优惠政策有关问题的通知。通知中称，自2017年10月1日起将液化天然气销售定价调整为26.64元/GJ，将管道天然气销售定价调整为0.94元/立方米。

诉讼与仲裁  LITIGATION & ARBITRATION

最高法发布保护产权和企业家合法权益典型案例
为充分发挥典型案例的引领示范作用，推动形成保护产权和企业家合法权益的良好法治环境。1月30日上午，最高人民法院发布第一批7件人民法院充分发挥审判职能作用保护产权和企业家合法权益典型案例。这7件典型案例包括合同履行、知识产权、行政管理、刑事犯罪、诉讼保全和国家赔偿六种类型。
1、北鹏公司申请刑事违法扣押赔偿案；2、许某某诉金华市婺城区人民政府行政强制及行政赔偿案；3、重庆某某投资（集团）有限公司与泸州市某某区人民政府等合同纠纷案；4、济南某置业有限公司财产保全案；5、某某卫厨（中国）股份有限公司诉苏州某某科技发展有限公司、屠某某等侵犯商标权及不正当竞争纠纷案；6、彭某侵犯商业秘密罪案；7、某集团有限公司与某市国土资源、房屋管理局土地登记纠纷案。

司法部发布涉产权保护公证指导性案例
2018年1月30日,司法部发布第二批公证指导性案例(4-6号)。这是继去年底司法部发布首批3个与人民群众生活密切相关的公证指导性案例之后,围绕加强产权保护领域公证工作,再次发布公证指导性案例。此次发布的案例共有3个。其中,第4号案例为公司股权激励合同公证,介绍公证参与国有控股混合所有制企业员工股权激励计划,保障员工持股试点工作依法依规进行,平等保护公司、被激励员工以及其他各类股东的产权权益。第5号案例为农村土地承包合同公证,介绍公证为农村土地承包经营活动提供法律服务,指导当事人签署合同、履行义务,有效防止纠纷隐患,维护集体组织、农民和承包经营权人的合法权益。第6号案例为知识产权侵权市场调查活动保全证据公证,介绍公证在知识产权的权利认定、侵权维权方面的独特职能作用,为知识产权纠纷案件中依法认定侵权事实提供有力依据,切实维护知识产权权利人的合法权益。

其  他  OTHER

中国互金协会发布《关于防范境外ICO与“虚拟货币”交易风险的提示》
1月26日，中国互联网金融协会（以下称“协会”）发布《关于防范境外ICO与‘虚拟货币’交易风险的提示》（以下称“《提示》“）。《提示》指出，目前国内ICO行为及“虚拟货币”交易场所的清理整治已基本完成，期间有部分投资者转向境外开展相关活动。但境外平台一样存在系统安全、市场操纵和洗钱等风险隐患。《提示》指出，随着世界各国政府都注意加强对“虚拟货币”领域的监管，有的境外交易平台可能会被所在国政府强制取缔，有的境外交易平台因存在明显的合规风险已被限制访问。在这种背景情况下，境内投资者转向境外平台参与交易将面临一定的风险。
与此同时，协会监测发现，境内有部分机构或个人还在组织开展所谓的币币交易和场外交易，并配之以做市商、担保商等服务，这实质还是属于“虚拟货币”交易场所，与现行政策规定明显不符。在这些相关交易中，有部分国内社交平台为“虚拟货币”集中交易提供各种便利，一些非银行支付机构为“虚拟货币”交易提供支付服务。

国家能源局综合司发布《关于开展光伏发电专项监管工作的通知》
近日，国家能源局综合司发布《关于发展光伏发电专项监管工作的通知》（下称“通知”）。通知表示本次专项监管的主要内容为：一、基本情况。本地区光伏发电国家下达规模、实际并网装机规模和项目数量情况（截至2017年底）；光伏项目发电量、上网电量、弃光率情况等。二、并网接入情况。光伏项目配套电网建设投资和回购情况；光伏项目并网接入申请受理情况；为光伏扶贫项目开辟绿色通道提供支持情况等。三、相关价格及收费政策执行情况。光伏项目价格政策执行情况；地方政府出台的投资补助或补贴政策执行情况；土地使用费用征收范围与征收标准情况；收取土地预处理费及其他费用摊派情况等。四、电量收购、电费结算及补贴支付情况。电力消纳措施制定情况；电量全额保障性收购或最低保障小时数执行情况；电费结算和补贴支付情况等。

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