泰和法讯848期
发布时间：
2018-12-08 16:16
本期要点
三部门联合发布统一债券市场执法机制
近年来，我国债券市场发展迅速，总体平稳规范。截至2018年10月末，债券市场余额达到83.8万亿元，位居全球第三、亚洲第二，公司信用类债券余额位居全球第二、亚洲第一。与此同时，债券市场也出现了一些违法违规行为，需要进一步加强规范。
国务院：允许管理及科研人员技术股+现金股持股
国务院总理李克强12月5日主持召开国务院常务会议，决定再推广一批促进创新的改革举措，更大激发创新创造活力；通过《中华人民共和国专利法修正案（草案）》，有效保护产权，有力打击侵权；通过《生产安全事故应急条例（草案）》。
对个人转让新三板挂牌后非原始股所得 暂免个税！
近日，财政部、国家税务总局、证监会联合发布《关于个人转让全国中小企业股份转让系统挂牌公司股票有关个人所得税政策的通知》（财税[2018]137号）。
最高法发布证券期货纠纷多元化解十大典型案例
12月1日，最高人民法院发布证券期货纠纷多元化解十大典型案例。此次发布的典型案例包含：上市公司欺诈发行引发涉众纠纷案例、投资者与期货公司及其营业部期货交易纠纷案例、公证提存化解投资者与证券公司理财产品业务纠纷案例、基金资管产品债券交易连环违约纠纷案例等10个案件在内。
三部门：落实重点群体创业就业税收政策
财政部、税务总局、人力资源社会保障部日前联合发布《关于进一步落实重点群体创业就业税收政策的通知》（财税[2018]136号）。
目 录
Table of Contents
金融与资本市场 FINANCE &CAPITAL MARKETS
三部门联合发布统一债券市场执法机制
全国股转公司：规范挂牌公司股票限售及解除限售业务
PPP条例年内有望出台：防止地方变相举债
中港两地证监会就跨境监管签署谅解备忘录
股指期货迎第三次大调整！保证金减半手续费下调
证监会发布规范金融机构资管操作指引
夯实制度基础 提升监管效能——上交所修订债券上市挂牌业务规则
深交所完善公司债规则体系 促进债券市场高质量发展
商业与公司 CORPORATE & COMMERCIAL
国务院：允许管理及科研人员技术股+现金股持股
两部门：规范治超执法 优化营商环境
理财子公司管理办法出台：允许公募理财产品直接投资股票
最高法发布“一带一路”国际商事争端解决机制配套文件
海关总署：企业协调员泄露商业秘密将被取消资格
11部门要求分类处置“僵尸企业”和去产能企业直接债务
市场监管总局：试点完善企业简易注销登记改革
税 务TAXATATION
对个人转让新三板挂牌后非原始股所得 暂免个税！
国家税务总局：正在研究推进增值税等实质性减税措施
三部门：规范影视行业税收秩序工作取得积极进展
王毅：中美双方同意停止相互加征新的关税
诉讼与仲裁 LITIGATION & ARBITRATION
最高法发布证券期货纠纷多元化解十大典型案例
最高法改判“宾利退1赔3案”：经销商不构成欺诈
其 他 OTHER
三部门：落实重点群体创业就业税收政策
国务院：企业不裁员或少裁员可返还50%失业保险费
金融与资本市场 FINANCE &CAPITAL MARKETS
三部门联合发布统一债券市场执法机制
近年来，我国债券市场发展迅速，总体平稳规范。截至2018年10月末，债券市场余额达到83.8万亿元，位居全球第三、亚洲第二，公司信用类债券余额位居全球第二、亚洲第一。与此同时，债券市场也出现了一些违法违规行为，需要进一步加强规范。
为深入贯彻落实党的十九大和全国金融工作会议精神，健全金融监管体系，优化监管资源配置，守住不发生系统性金融风险的底线，经国务院同意，中国人民银行、证监会、发展改革委联合发布《关于进一步加强债券市场执法工作有关问题的意见》（以下简称《意见》），强化监管执法，加强协同配合，建立统一的债券市场执法机制。
《意见》明确，经国务院同意，证监会依法对银行间债券市场、交易所债券市场违法行为开展统一的执法工作，对涉及公司债券、企业债券、非金融企业债务融资工具、金融债券等各类债券品种的信息披露违法违规、内幕交易、操纵证券市场以及其他违反证券法的行为，依据证券法有关规定进行认定和行政处罚。在案件调查过程中发现涉嫌犯罪的，及时移送公安机关依法追究刑事责任。
《意见》的发布是完善我国债券市场管理制度的重要举措。中国人民银行、证监会、发展改革委将按照《意见》要求，进一步完善分工明确、密切配合、协同有效的协作机制，积极开展债券市场统一执法工作，稳妥地推进《意见》落地实施，共同推动中国债券市场健康稳定发展。
附件：中国人民银行 证监会 发展改革委关于进一步加强债券市场执法工作的意见
各债券市场参与者：
近年来，我国债券市场发展迅速，总体平稳规范，但也出现 了一些违法违规行为，需进一步加强债券市场执法。为深入贯彻
党的十九大精神，落实第五次全国金融工作会议要求，健全金融监管体系，优化监管资源配置，促进我国债券市场健康稳定发展， 经国务院同意，现就进一步加强债券市场执法工作提出以下意见：
一、强化监管执法，建立统一的债券市场执法机制
证监会依法对银行间债券市场、交易所债券市场违法行为开 展统一的执法工作。对涉及公司债券、企业债券、非金融企业债 务融资工具、金融债券等各类债券品种的信息披露违法违规、内 幕交易、操纵证券市场以及其他违反证券法的行为，依据证券法 第一百九十三条、第二百零二条、第二百零三条、第二百二十三 条、第二百二十六条等有关规定进行认定和行政处罚。对商业银 行、证券公司等在承销各类债券过程中的违法行为，依照证券法 第一百九十一条进行处罚。违法行为情节严重的，由证监会依据 证券法第二百三十三条对有关责任人员采取证券市场禁入措施。 在案件调查过程中发现涉嫌犯罪的，及时移送公安机关依法追究 刑事责任；公安机关在接到依法移送的案件后，及时立案侦查。 人民银行、证监会、发展改革委继续按现行职责分工做好债
券市场行政监管。债券市场自律组织及其他市场参与机构做好自 律管理等相关工作。
二、加强执法保障，推进统一执法工作顺利开展
证监会在开展债券市场统一执法工作中，有权采取证券法第 一百八十条规定的措施。证监会有权要求债券市场自律组织、交 易所和交易平台、登记托管结算机构和市场参与机构等提供与案
件调查有关的交易记录、登记托管结算资料、信息披露文件等证 据材料，并在必要时依法向有关部门、单位调取与被调查事件有 关单位和个人的征信记录、社会保险记录、海关记录、纳税记录、 工商资料、通讯记录等信息。
证监会依法履行职责，被调查的单位、个人应当配合，如实 提供有关文件和资料，不得拒绝、阻碍和隐瞒。对不配合调查的 责任人员，证监会有权建议有关金融监督管理机构或者业务主管 部门依法责令责任人员所在单位给予纪律处分，或者建议依法取 消其任职资格、禁止其从事有关金融行业工作。
三、加强协同配合，建立密切协作的工作机制
人民银行、发展改革委积极支持证监会开展债券市场统一执 法工作，配合证监会进行案件会商，就案件涉及的专业问题出具 书面意见，配合做好行政复议和行政诉讼的答复、应诉工作。人 民银行、发展改革委发现涉及债券违法活动的线索，及时移送证 监会。
全国股转公司：规范挂牌公司股票限售及解除限售业务
全国中小企业股份转让系统有限责任公司日前发布《股票限售及解除限售业务指南》（下称《指南》），自发布之日起实施。
《指南》要求：挂牌公司股票限售、解除限售应符合《公司法》、《收购办法》、《业务规则》等相关规定，并及时向全国股转公司提出申请。申请股票限售、解除限售时，应考虑股东是否符合多重限售或解除限售条件；挂牌公司应在股东所持股票达到限售或解除限售条件后，及时向主办券商提交相关申请文件。
附件：《全国中小企业股份转让系统挂牌公司股票限售及解除限售业务指南》
为进一步提升挂牌公司股票限售、解除限售业务办理规范性，根据《公司法》、《非上市公众公司收购管理办法》（以下简称《收购办法》）、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称《业务规则》）、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》（以下简称《信息披露细则》）等有关规定，制定本指南。
一、挂牌公司股票限售、解除限售应当符合《公司法》、《收购办法》、《业务规则》等相关规定，并及时向全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称全国股转公司）提出申请。申请股票限售、解除限售时，应考虑股东是否符合多重限售或解除限售条件：如股东符合多重限售条件的，应分别计算限售股数，以最大值为本次限售股数；如股东符合多重解除限售条件的，应分别计算解除限售股数，以最小值为本次解除限售股数。
被质押/冻结股票如需办理限售或解除限售的，还应遵守中国结算北京分公司（以下简称中国结算）的相关规定。
二、挂牌公司应当在股东所持股票达到限售或解除限售条件后，及时向主办券商提交下列申请文件：
1．挂牌公司向中国结算申领的挂牌公司全体股东名册；
2．加盖挂牌公司公章的申请及申请表，包括《XXX股份有限公司股票限售申请表》（附件1）/《XXX股份有限公司股票解除限售申请表》（附件2）；
3．全国股转公司要求的其他文件。
挂牌公司股东所持股票达到限售条件的，应及时通知挂牌公司办理限售登记。在办理限售登记期间，股东应严格遵守限售规定，不得违规进行股份转让。
三、主办券商应及时对申请材料进行审核，检查申请依据是否充分，计算是否准确。审核无误后，主办券商通过全国股转公司日常业务系统（以下简称“日常业务系统”）填报股票限售/解除限售明细信息，并将挂牌公司申请材料作为附件，向全国股转公司申请备案。
四、全国股转公司对限售、解除限售申请进行备案确认后，向中国结算发送明细数据。
五、主办券商提交申请后，应当密切关注业务办理进度，在业务流转至中国结算时，督促挂牌公司及时按照《中国结算北京分公司发行人业务指南》（以下简称《发行人业务指南》）的相关规定向中国结算申请办理股票限售或解除限售登记。
六、办理解除限售业务的，挂牌公司应当在中国结算审核通过后，按照《全国股份转让系统临时公告格式模板》编制股票解除限售登记公告，并根据《发行人业务指南》规定，最晚于解除限售生效前三个转让日披露。
七、挂牌公司公司章程、相关协议或股东承诺等对公司股票约定更长限售期或更高限售比例的（以下简称“自愿限售股票”），相关股东应当在上述事实发生之日起两个转让日内，通过挂牌公司披露《关于股东所持公司股票自愿限售的公告》（附件3）,并于同日向全国股转公司申请办理股票限售，申请材料应包括：
（1）本指南第二条规定的相关文件；
（2）《关于股东所持公司股票自愿限售的公告》；
（3）挂牌公司和自愿限售股东共同签字盖章的申请书（附件4）；
（4）主办券商出具的审查意见（附件5）。
自愿限售股票达到约定或承诺的解除限售条件后，挂牌公司应及时申请解除限售。股东应严格遵守自愿限售相关约定或承诺，在达到约定或承诺的解除限售条件前，原则上不得提前解除限售。
八、董事、监事和高级管理人员其所持限售股票因司法裁决、继承等原因发生非交易过户且过入方不存在其他限售情形的，过入方可申请解除限售。
自愿限售股票因司法裁决、继承等原因发生非交易过户的，过入方应当继续遵守自愿限售相关约定或承诺。
挂牌公司、主办券商不得无故拖延申请股票限售或解除限售。挂牌公司及其股东、主办券商应当保证其向全国股转公司和中国结算申报材料和数据真实、准确、完整、及时，并承担相应的法律责任。
PPP条例年内有望出台：防止地方变相举债
目前国家发展改革委、财政部正在配合司法部抓紧起草《基础设施和公共服务领域政府和社会资本合作条例》（以下简称PPP条例），该条例有望年内出台。同时，财政部酝酿出台规范发展实施意见，推广清单式管控，对PPP适用范围做出限制。
国家发展改革委投资司副司长韩志峰日前在第三届中国PPP论坛上透露，按照国务院要求，国家发展改革委、财政部正在配合司法部抓紧起草PPP条例，争取尽快出台。财政部条法司副司长周劲松此前透露，按照国务院要求，PPP条例力争今年底出台。
中国财科院PPP研究所科研成果转化中心主任卓识表示，PPP条例出台是PPP行业重新调整再出发的重要保障，也是PPP更好发展的根本。未来PPP行业将在有序规范的基础上，迎来更高效更稳固的发展。
“规范有序是推进PPP模式持续健康发展的主基调。”韩志峰表示，PPP条例出台意味着PPP市场将逐渐规范透明。他表示，应建立健全PPP项目合理回报机制，确定合理价格和收费标准，适当延长特许经营年限；充分挖掘项目本身的商业价值，鼓励社会资本创新管理模式，提高运营效率，降低项目成本；正确选择项目融资模式，降低融资成本，提高资金使用效率。
据业内人士透露，PPP条例将在业界关注的适用范围问题上有所突破，通过清单式管控，细化入库标准，明确核查正负面清单，优化审核程序，加强各级交叉复核力度，确保新入库项目质量。此外，在绩效管理方面，将出台相关指引类文件，提高运营效率，规范投资回报机制，杜绝赚快钱、热钱。
韩志峰表示，PPP项目要符合财政管理要求，严禁利用PPP模式违法违规变相举债，严防地方政府债务风险，要符合金融监管要求，避免期限错配和明股实债，防范金融风险。
上海勤理律师事务所国际合伙人刘萍表示，目前PPP项目存在支出责任“固化”、明股实债、政府兜底等问题。有的地方政府更看重“上项目”的短期目标，部分项目“重建设、轻运营”倾向严重。还有一些地方政府将房地产等纯商业化项目包装成PPP项目，借助有关部门和金融机构对PPP项目的“绿色通道”，实现快速审批和融资，绕过相关产业政策监管，影响宏观调控效果。
业内普遍认为，制定限制性目录对于解决上述问题尤为重要，能够给予投资人更加明晰的方向。据了解，目前已有部分地方进行清单式管控模式试点。如湖南省此前发布了首个省级PPP项目负面清单，明确五种情形不得运用PPP模式，七类事项不得采用政府购买服务方式。
采用正面清单的典型则有固安模式。据业内人士介绍，河北固安县政府将约定区域的运营整体委托华夏幸福，企业负责规划设计、土地整理、基础设施建设、公共配套建设、产业发展服务、城市运营，政府按效付费，且以约定区域内新增财政收入的一定比例为支付上限，既有利于化解政府债务风险，也对企业形成正向激励。
韩志峰表示，PPP模式能够充分发挥市场配置资源的决定性作用，发挥社会资本的积极性和主观能动性，但对实践中出现的问题要及时规范。
值得注意的是，PPP项目将进行全流程管理。财政部正在酝酿PPP绩效管理指引类文件，加强入库绩效审核，完善绩效评价、指标框架，建立分行业、分领域、分层次的绩效指标体系，建立项目全过程绩效管理链条。
中港两地证监会就跨境监管签署谅解备忘录
近日，中国证券监督管理委员会（中国证监会）与香港证券及期货事务监察委员会（香港证监会）共同宣布，双方正式签署《关于跨境受监管机构监管合作及交换信息谅解备忘录》（以下简称《备忘录》）。
《备忘录》的签署有利于深化内地与香港证券监管机构在证券基金行业的跨境监管合作和信息交流，促进两地跨境证券基金经营机构不断提升合规运作水平和服务能力，进一步强化投资者保护，有效防控金融风险，推动内地与香港资本市场稳定健康发展，更好服务我国经济高质量发展和高水平对外开放。
股指期货迎第三次大调整！保证金减半手续费下调
经中国证监会同意，中国金融期货交易所在综合评估市场风险、积极完善监管制度的基础上，稳妥有序调整股指期货交易安排：一是自2018年12月3日结算时起，将沪深300、上证50股指期货交易保证金标准统一调整为10%，中证500股指期货交易保证金标准统一调整为15%；二是自2018年12月3日起，将股指期货日内过度交易行为的监管标准调整为单个合约50手，套期保值交易开仓数量不受此限；三是自2018年12月3日起，将股指期货平今仓交易手续费标准调整为成交金额的万分之四点六。
此次调整是优化股指期货交易运行、促进市场功能有效发挥的积极举措。上述措施实施后，中国金融期货交易所将持续跟踪评估措施实施效果，加强市场风险监测与交易行为监管，确保股指期货市场安全平稳运行。
证监会发布规范金融机构资管操作指引
日前，证监会发布了《证券公司大集合资产管理业务适用<关于规范金融机构资产管理业务的指导意见>操作指引》（以下简称《指引》）。
依据《证券法》，证监会于2003年发布《证券公司客户资产管理业务试行办法》，证券公司或其资管子公司先后依法设立了400余只投资者人数不受200人限制的集合资产管理计划（以下简称大集合产品）。2013年《证券投资基金法》发布施行以来，证监会持续督促行业机构按照公募基金的要求对大集合产品予以规范。2018年4月《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（以下简称《指导意见》）发布实施，进一步对公募产品的运作规范提出若干具体要求。《指导意见》发布以来，行业机构普遍关注大集合产品如何适用《指导意见》的有关规定。
为落实《指导意见》、回应行业诉求，证监会制定《指引》，按照分类有序规范、切实保护投资者利益、维护市场稳定的原则，对大集合产品进一步对标公募基金、实现规范发展的标准与程序进行细化明确，并给予了合理的规范过渡期，在规范进度上不设统一要求。经规范后，大集合产品将转为公募基金或私募资产管理计划，按照相关法律法规持续稳定运作。
附件：《证券公司大集合资产管理业务适用<关于规范金融机构资产管理业务的指导意见>操作指引》
为落实《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（银发〔2018〕106号，以下简称《指导意见》）要求，推进证券公司资产管理业务的规范发展，保护投资者合法权益，根据《证券法》、《证券投资基金法》（以下简称《基金法》）、《指导意见》、《公开募集证券投资基金运作管理办法》（以下简称《运作办法》）等规定，制定本指引。
一、证券公司设立管理的投资者人数不受200人限制的集合资产管理计划（以下简称大集合产品）适用本指引，通过专项资产管理计划形式设立的大集合产品参照本指引进行规范。
二、证券公司应当严格遵照《基金法》等公开募集证券投资基金（以下简称公募基金）相关法律、行政法规及中国证监会的规定管理运作大集合产品：
（一）自本指引公布之日起，大集合产品新开展的投资应当遵守公募基金法定投资范围和投资限制，加强投资组合的流动性风险管理，并按照公募基金的有关规定计提风险准备金。
（二）存量大集合资产管理业务应当在2020年12月31日前对标公募基金进行管理，包括但不限于以下方面：
1.产品销售、份额交易与申购赎回、份额登记、投资运作、估值核算、信息披露、风险准备金计提等要求与公募基金一致；
2.证券公司应当对照法律法规有关公募基金管理人的要求调整完善合规管理、内部控制、风险管理等制度体系；
3.证券公司从事大集合产品管理业务的相关高级管理人员与其他从业人员应当遵守公募基金相关法律法规的资质条件与行为要求；
4.对存量产品已计提业绩报酬事项及中国证监会认定的其他事项，待公募基金相关专项规范等要求出台后，相应进行调整规范；
5.中国证监会规定的其他事项。
（三）本指引公布后，连续60个工作日投资者不足200人或资产净值低于5000万元的存量大集合产品，应当在过渡期内逐步转为符合法律法规规定的私募资产管理计划，并依法履行备案等程序，或者通过与其他产品合并、终止产品合同等方式予以规范。
证券公司执行本款规定时，应当按照产品合同约定的方式取得投资者和托管人的同意，保障投资者选择退出大集合产品的权利，有效控制流动性风险，对相关后续事项作出公平、合理安排。
（四）大集合产品在未完成前述规范前，应当控制产品规模，非现金管理类大集合产品原则上不得新增净申购额，现金管理类大集合产品不得新增客户。
三、对下列不符合《指导意见》要求的大集合产品，证券公司应当按照《指导意见》第二十九条、《关于进一步明确规范金融机构资产管理业务指导意见有关事项的通知》等有关要求予以规范：
（一）具有滚动发行、集合运作、分离定价等资金池业务特征的大集合产品；
（二）设立份额分级的大集合产品；
（三）中国证监会认定的其他大集合产品。
四、自本指引公布之日起，大集合产品不得新增以下行为：
（一）未完成整改规范前，公开或变相公开募集产品份额；
（二）通过分期发行独立核算子份额等方式变相发起设立新的大集合产品；
（三）违规为大集合产品聘请投资顾问；
（四）未经注册擅自对合同条款进行实质性调整或变更；
（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他事项。
五、在规范过程中，证券公司应当做好以下工作：
（一）按照本指引要求，制定措施合理、进度明确、稳妥有序的大集合产品规范方案，于2018年底前报送住所地中国证监会派出机构；
（二）强化风险控制，制定全面风险评估及应对预案，做实压力测试，切实维护市场安全稳定运行；
（三）大集合产品规范过程中，对于产品持有的、通过各种措施确实难以消化的低流动性资产以及过渡期满仍未到期的资产，在确保公平交易、不损害投资者合法权益的情况下，在履行法律法规及合同约定的必要程序后，允许证券公司以自有资金购买、以存量大集合产品接续、以存量或者新设私募资产管理计划接续等方式妥善处置；
（四）过渡期结束后，对于由于特殊原因而确实难以处置的资产，证券公司应当及时向中国证监会报告。
六、未取得公募基金管理资格的证券公司应按照以下流程，
完成大集合产品的规范验收及产品合同变更申请：
（一）证券公司完成规范工作并取得托管人确认后，向住所地中国证监会派出机构提交验收申请文件，中国证监会派出机构对其规范工作进行核查验收，对确已完成规范的大集合产品出具确认函；
（二）取得确认函后，证券公司就该大集合产品向中国证监会提交合同变更申请，合同期限原则上不得超过3年；
（三）大集合产品变更合同前，证券公司应当采用适当的方式征求产品投资者意见，投资者存在异议的，在流动性风险整体可控的前提下，要保障其选择退出大集合产品的权利；
（四）前述程序履行完毕后，大集合产品应按照《基金法》《运作办法》等法律、行政法规及中国证监会的规定管理运作，在公开推介、销售服务费、销售起点等方面均可参照公募基金执行，中国证监会另有规定的除外。
七、具有公募基金管理资格的证券公司，取得确认函后，应当按照《基金法》《运作办法》等法律、行政法规及中国证监会规定，将相关大集合产品向中国证监会申请变更注册为风险收益特征相匹配的公募基金。经中国证监会注册后，按照公募基金相关法律法规的规定存续运作。
八、自本指引公布之日起，证券公司及其资产管理子公司取得公募基金管理资格或通过发起设立、股权受让等方式控股基金管理公司的，应在履行法律法规及合同约定的必要程序后，将相关大集合产品变更注册为相应公募基金管理人管理的公募基金。
九、鼓励未取得公募基金管理资格的证券公司通过将大集合产品管理人更换为其控股、参股的基金管理公司并变更注册为公募基金的方式，提前完成大集合资产管理业务规范工作。
十、大集合产品托管人应当严格履行《基金法》《证券投资基金托管业务管理办法》等法律、行政法规及中国证监会规定的各项托管职责，将大集合产品比照公募基金实施监督管理，重点关注大集合产品投资运作、估值核算等情况，加强对大集合产品执行本指引情况的监督，定期向中国证监会报送各项监管数据，发现违反本指引的行为，应当及时报告中国证监会。
十一、中国证监会及其派出机构依据《基金法》等公募基金相关法律、行政法规与中国证监会的规定，以及《指导意见》的有关要求，对证券公司、托管人、销售机构等开展大集合资产管理相关业务实施监管。中国证监会派出机构应当加强对辖区证券公司大集合产品规范工作的监督，督促证券公司严格按照本指引要求制定规范方案，切实做好规范工作，定期对辖区大集合产品规范情况进行总结分析，纳入监管季度报告和年度报告，发现存在重大风险或违规事项的，应当及时报告中国证监会。
十二、中国证监会按照市场“三公”原则，对完成规范工作且成效显著的证券公司及其资产管理子公司涉及申请公募基金管理资格或设立、参股基金管理公司等行政许可事项，在审核进度方面予以优先支持。规范后的大集合产品3年合同期届满仍未转为公募基金的，将适时采取规模管控等措施。
十三、本指引自公布之日起实施。
夯实制度基础 提升监管效能——上交所修订债券上市挂牌业务规则
近日，经中国证监会批准，上交所发布实施了新修订的《上海证券交易所公司债券上市规则》及《上海证券交易所非公开发行公司债券挂牌转让规则》（以下统称上市挂牌规则）。
2015年以来，公司债券市场平稳发展，市场结构不断优化。随着市场规模逐步扩大，进一步夯实基础性制度安排、完善上市挂牌规则的必要性日渐凸显。为此，上交所于去年下半年着手启动上市挂牌规则的修订工作，并于今年5月向社会公开征求了意见。此次修订，共收到来自有关单位及投资者的具体反馈意见近50条。上交所对所有反馈意见逐条研究，反复讨论、数易其稿，合理可行的意见均予以吸收采纳。此次修订除了规则体例及结构的调整外，重点对以下几方面进行了优化完善：
一是加强一线监管，切实提升监管效能。落实《证券交易所管理办法》对交易所履职提出的最新要求，将自律监管对象拓宽至发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员或履行同等职责的人员，以及提供有关服务的专业机构及其人员，并增设了现场检查等监管方式及收取惩罚性违约金等措施，促进各市场参与人归位尽责，进一步提升监管效能。
二是规范债券预审核规程，强化申报即纳入监管。通过设置专门章节强调了上市预审核、挂牌条件确认环节的监管要求，进一步明确债券预审核的权限、申请文件要求、自律监管权限及期后事项报告等事项，落实“申报即纳入监管”的预审核要求。
三是健全信息披露和存续期管理安排，强化投资者权益保护。适应债券信用风险防控的新挑战、新形势，重点完善了存续期制度安排，包括进一步丰富和强化信息披露要求，夯实信息披露义务人责任，明确发行人信息披露事务负责人的资质要求；细化受托管理人的尽职调查、风险管理、补位披露、风险提示等职责，优化持有人会议制度安排，进一步强化风险防控及持有人权益保护。
四是规范债券停复牌行为，保障债券市场平稳运行。近年来，部分债券因异常波动或按规定被实施停牌等，导致流动性丧失等问题，受到市场关注。此次修订进一步完善了债券停复牌的适用情形，确保债券交易的连续性，并细化停牌期间的信息披露、风险排查等要求。
五是做好衔接协调，健全交易所债券自律规则体系。吸纳了近年来新发布的相关规则要求，明确可交换债券、可续期债券等特定品种债券的监管规定，进一步完善债券交易转让机制安排。
债券上市挂牌规则是上交所债券市场的基本业务规则，此次修订发布将有利于进一步夯实上交所债券市场自律管理规则体系，规范发行人、中介机构等市场参与主体的上市挂牌、信息披露、交易转让及信用风险管理等市场行为，将为建设高质量交易所债券市场奠定更为坚实的制度基础。上交所将继续一如既往地扎实开展债券市场自律管理工作，不断提升组织市场和服务实体经济的能力，切实维护债券投资者合法权益，促进和保障交易所债券市场平稳有序健康发展。
深交所完善公司债规则体系 促进债券市场高质量发展
12月7日，根据中国证监会统一部署，深交所修订并发布《公司债券上市规则》（以下简称《上市规则》）及《非公开发行公司债券挂牌转让规则》（以下简称《挂牌规则》）。本次修订是深交所落实新《证券交易所管理办法》相关要求、增强资本市场服务实体经济能力的重要举措，有利于进一步规范并完善公司债券上市交易及挂牌转让业务，提高公司债券市场信息披露质量，保护债券投资者合法权益，促进交易所债券市场高质量发展。
深交所此前已就《上市规则》及《挂牌规则》广泛征求社会各界意见，并结合相关建议和意见对规则进行完善。本次规则修订的主要内容包括：
一是强化交易所一线监管职能，贯彻落实《证券交易所管理办法》关于强化交易所一线监管自律属性要求，扩大自律监管范畴，将证券经营机构、投资者及其相关人员均纳入监管对象范畴；充实监管手段和措施，新增现场检查等监管职能和收取惩罚性违约金等纪律处分形式，完善了自律监管体系。
二是贯彻申报即纳入监管原则，强化发行准入端监管。专设章节明确公司债券上市预审核和非公开发行公司债券转让条件确认业务要求，进一步夯实了准入端自律监管基础，加强源头风险防控。
三是完善信息披露监管，对信息披露主体意识、责任意识和合规意识提出更高要求，明确应当由发行人的董事、高级管理人员担任信息披露事务负责人，强调非公开发行公司债券定期报告披露义务，严格定期报告时间并删除延期披露定期报告条款。同时，结合监管实践对临时报告情形进一步完善。
四是健全投资者保护机制，进一步强调发行人、受托管理人等相关方的信用风险管理职责，特别是受托管理人的风险监测、处置和报告义务以及其他相关方对受托管理人履职的配合义务。新增深交所可要求发行人聘请会计师对募集资金开展不定期专项审计的规定，切实落实募集资金监管要求。同时，为提高债券持有人会议效率，结合市场需求，调整完善债券持有人会议相关规定。
商业与公司 COMMERCIAL& CORPORATE
国务院：允许管理及科研人员技术股+现金股持股
国务院总理李克强12月5日主持召开国务院常务会议，决定再推广一批促进创新的改革举措，更大激发创新创造活力；通过《中华人民共和国专利法修正案（草案）》，有效保护产权，有力打击侵权；通过《生产安全事故应急条例（草案）》。
会议指出，按照党中央、国务院部署，京津冀、上海、广东等8个区域对促进创新的改革举措开展了先行先试。去年第一批13项改革举措已推向全国。会议决定，再将新一批23项改革举措向更大范围复制推广，更大力度激活创新资源、激励创新活动，培育壮大发展新动能。其中，在全国推广的主要包括：一是强化科技成果转化激励。允许转制院所和事业单位管理人员、科研人员以“技术股+现金股”形式持有股权。引入技术经理人全程参与成果转化。鼓励高校、科研院所以订单等方式参与企业技术攻关。二是创新科技金融服务，为中小科技企业包括轻资产、未盈利企业开拓融资渠道。推动政府股权基金投向种子期、初创期科技企业。创业创新团队可约定按投资本金和同期商业贷款利息，回购政府投资基金所持股权。鼓励开发专利执行险、专利被侵权损失险等保险产品，降低创新主体的侵权损失。三是完善科研管理。推动国有科研仪器设备以市场化方式运营，实现开放共享。建立创新决策容错机制。同时，将原先在个别区域试点的3项改革举措，推广到先行先试的全部8个区域，包括赋予科研人员一定比例职务科技成果所有权、区域性股权市场设置科技创新专板、允许地方高校自主开展人才引进和职称评审。会议要求，要加强对上述分批推广和其他先行先试改革举措的跟踪评估，总结经验，完善政策，促进改革深化，更大发挥科技创新推动高质量发展的重要作用。
为进一步加强专利权人合法权益保护、完善激励发明创造的机制制度、把实践中有效保护专利的成熟做法上升为法律，会议通过《中华人民共和国专利法修正案（草案）》。草案着眼加大对侵犯知识产权的打击力度，借鉴国际做法，大幅提高故意侵犯、假冒专利的赔偿和罚款额，显著增加侵权成本，震慑违法行为；明确了侵权人配合提供相关资料的举证责任，提出网络服务提供者未及时阻止侵权行为须承担连带责任。草案还明确了发明人或设计人合理分享职务发明创造收益的激励机制，并完善了专利授权制度。会议决定将草案提请全国人大常委会审议。
会议通过《生产安全事故应急条例（草案）》。草案明确了县级以上政府统一领导、行业监管部门分工负责、综合监管部门指导协调的应急工作体制，突出重点领域、重特大事故应急处置，规定了应急救援预案制修订和演练、应急救援队伍建设、应急值班等要求，并细化了政府和生产经营单位的应急救援措施。
两部门：规范治超执法 优化营商环境
11月29日，交通运输部公路局和公安部交通管理局在山西省大同市联合组织召开全国规范公路治超执法优化营商环境现场会。会议学习贯彻党中央、国务院关于优化营商环境的决策部署，通报了国务院2018年大督查发现的问题，研究部署了下一阶段全国治超重点工作，要求各地进一步规范治超执法行为，优化营商环境，更好地保护人民群众生命财产安全，促进经济高质量发展。
交通运输部公路局局长吴德金在发言中充分肯定了各地交通运输、公安交管部门在规范治超执法工作中取得的成绩，深入分析了规范治超执法工作面临的形势和问题，并对山西省推进治超工作的做法给予了充分肯定和高度评价。
吴德金表示，各省（区、市）要以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，以优化营商环境为目标，以完善政策法规为基础，以严格规范执法为重点，以加强宣传教育为导向，学习借鉴山西等省份先进经验，加快推进超限超载治理体系和治理能力现代化。当前和今后一个时期，要着力做好“五个强化”，实现“五个全面”：强化理念转变，全面增强执政为民的宗旨意识；强化务实举措，全面落实联合执法常态化制度化工作机制；强化科技支撑，全面提升超限超载治理能力现代化水平；强化精准对接，全面优化大件运输许可服务；强化督导检查，全面查处和纠正不规范执法行为。
山西省治超工作领导小组副组长、省交通运输厅厅长闫晨曦介绍了山西省规范治超执法工作经验。山西省治超工作领导小组副组长，省公安厅党委委员、交管局局长郭丙福介绍了联合执法工作经验。河南省、广东省、陕西省分别从治超联合执法、提升执法规范化水平、优化大件运输许可服务等方面作了经验介绍。与会代表还参观了大同市新荣南高速公路入口治超点、中新唐山沟煤业公司、神泉堡公路超限检测站、货车行车秩序治理现场和大同市治超办治超信息指挥平台。
理财子公司管理办法出台：允许公募理财产品直接投资股票
根据《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（以下简称“资管新规”）、《商业银行理财业务监督管理办法》（以下简称“理财新规”）相关要求，银保监会制定了《商业银行理财子公司管理办法》（以下简称《理财子公司管理办法》），自公布之日起施行。
2018年10月19日—11月18日，银保监会就《理财子公司管理办法》向社会公开征求意见，金融机构、行业自律组织、专家学者和社会公众给予了广泛关注。我会对反馈意见逐条进行认真研究，充分吸收科学合理的建议，绝大多数意见已采纳或拟纳入相关配套监管制度。
《理财子公司管理办法》为“理财新规”的配套制度，与“资管新规”和“理财新规”共同构成理财子公司开展理财业务需要遵循的监管要求。《理财子公司管理办法》共六章62条，分别为总则、设立变更与终止、业务规则、风险管理、监督管理、附则。
理财子公司为商业银行下设的从事理财业务的非银行金融机构。考虑到“理财新规”适用于银行尚未通过子公司开展理财业务的情形，《理财子公司管理办法》对“理财新规”部分规定进行了适当调整，使理财子公司的监管标准与其他资管机构总体保持一致。一是在公募理财产品投资股票和销售起点方面，在前期已允许银行私募理财产品直接投资股票和公募理财产品通过公募基金间接投资股票的基础上，进一步允许理财子公司发行的公募理财产品直接投资股票；参照其他资管产品的监管规定，不在《理财子公司管理办法》中设置理财产品销售起点。二是在销售渠道和投资者适当性管理方面，规定理财子公司理财产品可以通过银行业金融机构代销，也可以通过银保监会认可的其他机构代销，并遵守关于营业场所专区销售和录音录像、投资者风险承受能力评估、风险匹配原则、信息披露等规定。参照其他资管产品监管规定，不强制要求个人投资者首次购买理财产品进行面签。三是在非标债权投资限额管理方面，根据理财子公司特点，仅要求非标债权类资产投资余额不得超过理财产品净资产的35%。四是在产品分级方面，允许理财子公司发行分级理财产品，但应当遵守“资管新规”和《理财子公司管理办法》关于分级资管产品的相关规定。五是在理财合作机构范围方面，与“资管新规”一致，规定理财子公司发行的公募理财产品所投资资管产品的发行机构、受托投资机构只能为持牌金融机构，但私募理财产品的合作机构、公募理财产品的投资顾问可以为持牌金融机构，也可以为依法合规、符合条件的私募投资基金管理人。六是在风险管理方面，要求理财子公司计提风险准备金，遵守净资本、流动性管理等相关要求；强化风险隔离，加强关联交易管理；遵守公司治理、业务管理、交易行为、内控审计、人员管理、投资者保护等方面的具体要求。此外，根据“资管新规”和“理财新规”，理财子公司还需遵守杠杆水平、集中度管理等方面的定性和定量监管标准。
发布实施《理财子公司管理办法》是银保监会落实“资管新规”和“理财新规”的重要举措，有利于强化银行理财业务风险隔离，优化组织管理体系，推动银行理财回归资管业务本源；培育和壮大机构投资者队伍，引导理财资金以合法、规范形式进入实体经济和金融市场；促进统一资管产品监管标准，更好保护投资者合法权益，有效防控金融风险。
下一步，银保监会将持续做好配套制度建设，不断完善银行理财子公司监管框架，同时与相关部门积极沟通协调，为银行理财子公司规范健康发展创造良好的外部环境。
最高法发布“一带一路”国际商事争端解决机制配套文件
12月5日，最高人民法院组织召开国际商事纠纷多元化解决机制座谈会，发布并正式施行《最高人民法院办公厅关于确定首批纳入“一站式”国际商事纠纷多元化解决机制的国际商事仲裁及调解机构的通知》《最高人民法院国际商事法庭程序规则（试行）》《最高人民法院国际商事专家委员会工作规则（试行）》三项规范性文件。
此次发布的三项规范性文件是前期发布的《最高人民法院关于设立国际商事法庭若干问题的规定》的重要配套文件，标志着最高人民法院落实中共中央办公厅、国务院办公厅《关于建立“一带一路”国际商事争端解决机制和机构的意见》，贯彻党中央重大决策部署，取得了阶段性成果。其中，《关于确定首批纳入“一站式”国际商事纠纷多元化解决机制的国际商事仲裁及调解机构的通知》，确定了中国国际经济贸易仲裁委员会、深圳国际仲裁院、上海国际经济贸易仲裁委员会、北京仲裁委员会、中国海事仲裁委员会五家国际商事仲裁机构以及中国国际贸易促进委员会调解中心、上海经贸商事调解中心两家国际商事调解机构作为首批纳入“一站式”国际商事纠纷解决平台多元化解决机制的仲裁和调解机构，为形成“一站式”国际商事多元化纠纷解决机制提供了制度保障。《最高人民法院国际商事法庭程序规则（试行）》规定了国际商事法庭受理、送达、审前调解、案件审理、执行、支持仲裁解决纠纷等环节的工作程序，明确了诉讼与调解、司法与仲裁的衔接，对于引导国内外当事人通过“一站式”机制自主选择纠纷解决方式，使国际商事纠纷得到公正高效便捷的解决，具有重要意义。《国际商事专家委员会工作规则（试行）》细化了国际商事专家委员会的职能与组成，专家委员的任职条件、职责与义务，专家委员会办公室的职责，专家委员调解和咨询机制，专家委员的履职保障等内容，使国际商事专家委员会运作有章可循，有据可依。上述规范性文件的施行，标志着诉讼与仲裁、调解有机衔接的“一站式”国际商事多元化纠纷解决平台已正式落成，进入运行阶段。
本次座谈会由最高人民法院民四庭庭长张勇健主持，最高人民法院国际商事法庭全体法官、国际商事专家委员代表、有关仲裁机构及调解机构代表参加。座谈会上，最高人民法院民四庭副庭长王淑梅宣读了通知，副庭长高晓力介绍了两个规则的出台背景、经过与主要内容。与会代表围绕建设“一站式”国际商事纠纷多元化解决机制这一主题，就加大国际商事法庭宣传力度、提升国际社会对“一站式”机制的认知度、加强仲裁及调解机构与国际商事法庭工作衔接等多项议题，充分展开讨论并提出了建设性的意见和建议。与会代表均表示，将坚持共商共建共享原则，各尽其责、各尽所能，合力营造公平、公正、透明、便捷的法治化国际营商法治环境。
最高人民法院党组成员、副院长罗东川出席会议并讲话。罗东川充分肯定了筹备设立“一站式”国际商事纠纷多元化解决机制取得的各项工作成绩，并指出“一带一路”倡议是习近平总书记提出的国际合作宏观设想，也是中国向世界提供的最大的公共产品。建立健全国际商事争端解决机制，对于推进“一带一路”建设，妥善化解纠纷，保障“一带一路”建设行稳致远，意义重大。罗东川强调，首批纳入“一站式”国际商事纠纷多元化解决机制的各国际商事仲裁机构、调解机构，应充分发挥创造性和能动性，与国际商事法庭、国际商事专家委员齐心协力，开展相关工作，积极探索与尝试，使“一站式”机制发挥实效，为中外当事人提供公正、高效、便利、快捷、低成本的纠纷解决服务。罗东川还结合国际商事法庭的职能定位和特点，对加快健全国际商事法庭案件审理机制、加强法律服务资源的协调合作与信息共享、加大国际商事法庭宣传提出了明确要求。
海关总署：企业协调员泄露商业秘密将被取消资格
12月3日，海关总署公布《关于实施企业协调员管理有关事项的公告》（下称《公告》），自2019年1月1日起施行。
为落实“以企为本，由企及物”海关管理理念，营造诚信守法便利、关企合作共赢良好信用环境，构建海关与企业亲清合作关系，根据《中华人民共和国海关企业信用管理办法》（海关总署令第237号）等有关规定，现将海关实施企业协调员管理有关事项公告如下：
一、企业协调员是由直属海关选定，专门负责协调海关与企业涉及海关业务相关事宜的海关工作人员。
二、企业协调员的服务对象为海关高级认证企业。
三、企业协调员为企业提供下列服务事项：
（一）提供海关政策、法律法规咨询服务；
（二）听取并反映企业合理诉求；
（三）协调解决企业办理海关业务疑难问题；
（四）征询对海关管理工作的意见与建议；
（五）指导企业规范改进，开展诚信守法宣传；
（六）指导企业配合海关管理工作；
（七）负责关企合作的其他事宜。
四、企业应当指定分管关务的高级管理人员作为联系人，负责与海关沟通联系。
五、企业协调员需要实地赴企业开展工作的，应当实行双人作业；按照规定有应当回避情形的，企业协调员应当申请回避。
六、企业协调员有下列情形之一的，海关取消企业协调员资格：
（一）有违法和严重违纪行为的；
（二）违反海关廉政等规定，为本人或者他人谋取不正当利益的；
（三）泄露国家秘密、海关工作秘密和企业商业秘密的；
（四）滥用海关职权，要求企业办理与关企合作无关事项的；
（五）不履行职责或者无故拖延解决企业所提问题的；
（六）不再具备企业认证专业资质的；
（七）因其他原因不再适合担任企业协调员的。
七、本公告自2019年1月1日起施行。
11部门要求分类处置“僵尸企业”和去产能企业直接债务
发改委日前发布《关于进一步做好“僵尸企业”及去产能企业债务处置工作》的通知（发改财金[2018]1756号），提出积极稳妥处置“僵尸企业”和去产能企业债务。
通知提出要依据“僵尸企业”和去产能企业的营业价值、债务清偿能力、资产负债状况等因素，按照相关法规，分别采取破产清算、破产重整、债务重组、兼并重组等方式分类处置其直接债务。尚未确定过“僵尸企业”和去产能企业债务处置名单的地方各级人民政府、各级相关国有资产管理部门，应在本通知发布后三个月内确定首批名单。原则上应在2020年底前完成全部处置工作。
附件：关于进一步做好“僵尸企业”及去产能企业债务处置工作的通知
各省、自治区、直辖市人民政府，新疆生产建设兵团，积极稳妥降低企业杠杆率工作部际联席会议各成员单位:
为深入贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想和党的十九大精神，打好防范化解重大风险攻坚战，落实中央经济工作会议、全国金融工作会议和政府工作报告部署，深入推进供给侧结构性改革，积极稳妥处置“僵尸企业”和去产能企业债务，加快“僵尸企业”出清，有效防范化解企业债务风险，助推经济提质增效，经国务院同意，现将有关工作事项通知如下。
一、处置原则
（一）坚持市场化法治化。相关市场主体依据市场化法治化原则开展债务处置，区分不同情形采取适当处置方式，自主协商形成处置方案，依法公平合理分担处置成本。充分尊重债权债务关系，依法保护企业职工、债权人、股东和投资者合法权益。
（二）发挥好政府引导作用。完善与债务处置相关的各项制度与政策，加快建立激励与约束机制，为债务处置创造良好的政策与制度环境；同时加强组织、引导和协调工作，对国有企业中的“僵尸企业”和去产能企业要制订债务处置计划并限期完成，推动金融机构和企业积极开展债务处置。
（三）有效防范债务处置中的各类风险。要稳妥有序开展各项工作，切实防止逃废债等道德风险、国有资产流失风险，维护好社会稳定，严密监测及时处理化解与债务处置相关的金融风险。
二、处置范围
（一）“僵尸企业”和去产能企业的直接债务。由“僵尸企业”和去产能企业法人单位作为借贷主体、债权债务关系清晰的债务。
（二）“僵尸企业”和去产能企业统借债务。由企业集团作为借贷主体统借统还实际用于“僵尸企业”和退出的合法合规在籍产能项目债务。
（三）“僵尸企业”和去产能企业的担保债务。由企业集团或其他第三方为“僵尸企业”和退出的合法合规在籍产能项目借贷提供担保形成的担保债务。
三、处置方式
（一）分类处置“僵尸企业”和去产能企业的直接债务。依据“僵尸企业”和去产能企业的营业价值、债务清偿能力、资产负债状况等因素，按照相关法规，分别采取破产清算、破产重整、债务重组、兼并重组等方式分类处置其直接债务。对具备清偿能力的去产能企业积极进行追索，切实防止恶意逃废债行为。
（二）清分“僵尸企业”和去产能企业统借债务并纳入直接债务处置。允许相关企业和债权人根据借款合同约定、“僵尸企业”和去产能企业资产或营业收入在企业集团中的占比、所去产能在企业集团总产能中的占比等情况自主协商一致后从企业集团的统借债务中清分出实际用于“僵尸企业”及去产能企业的债务，清分后的统借债务可纳入“僵尸企业”和去产能企业的直接债务中一同处置。
（三）自主协商处置“僵尸企业”和去产能企业的担保债务。企业和债权人可自主协商一致后解除或部分解除企业集团或第三方的担保责任，其中为去产能企业担保形成的担保债务可依据所去产能在去产能企业集团总产能中的占比等因素予以部分解除。
四、处置流程与时限
（一）确定债务处置企业名单。地方各级人民政府、各级相关国有资产管理部门应按照处置范围并结合实际情况，定期确定需开展债务处置的“僵尸企业”和去产能企业名单并及时通报相关金融机构和其他债权人。尚未确定过“僵尸企业”和去产能企业债务处置名单的地方各级人民政府、各级相关国有资产管理部门，应在本通知发布后三个月内确定首批名单。要合理安排确定后续处置企业名单，原则上应在2020年底前完成全部处置工作。
（二）形成处置方案并实施。仍有部分营业价值的“僵尸企业”、资产负债率高于合理水平且偿付到期债务有困难的去产能企业，鼓励通过金融债权人委员会机制与债权人自主协商开展资产、债务和业务重组，支持引入战略投资者推动兼并重组。各相关利益方应在“僵尸企业”名单确定后六个月内协商一致形成重组方案。符合破产重整条件的“僵尸企业”，地方各级人民政府、各级相关国有资产管理部门、金融监管部门应积极推动进入重整程序，由管理人或债务人根据企业破产法的相关规定，应在六个月最多再延长三个月内形成破产重整计划草案。符合破产清算条件的“僵尸企业”，应坚决破产清算。
（三）处置困难企业的后续处置。对列入处置名单后在规定时限内达不成债务重组方案或因其他处置困难导致资产负债率持续偏高的“僵尸企业”和去产能企业，符合条件的应按照加强国有企业资产负债约束的相关规定，列入资产负债率重点监管企业名单，对其债务融资和其他经营行为实行严格限制，企业应及时制定降低资产负债率方案，符合破产条件的应转入破产司法程序进行债务处置。
五、完善政策与制度环境
（一）支持资产处置盘活存量资产。在防范国有资产流失的前提下，进一步明确、规范国有资产转让相关程序，提高审批效率，完善“僵尸企业”及去产能企业债务抵押物处置规则。积极利用产权交易所、租赁、资产证券化等多方式充分盘活“僵尸企业”及去产能企业有效资产，用于清偿债务。
（二）落实完善相关金融信贷政策。对债务处置不到位资产负债水平持续超出合理水平且按时偿付到期债务有困难的“僵尸企业”，监管部门应严格展期续贷、借新还旧、关联企业担保贷款等业务的实施条件，禁止给予金融机构特殊监管政策支持，并对操作不规范的金融机构实施必要的惩戒。落实去产能和“僵尸企业”债务重组政策，对债务处置过程中形成的损失做到应核尽核及时核销，并落实尽职免责。加大对兼并重组的金融支持，鼓励金融机构在依法合规和风险可控的前提下提供发放并购贷款，支持符合条件的企业发行并购票据和引入并购基金。
（三）落实并完善相关社会保障和财税政策。完善社会保障体系，充分发挥社会保障制度的兜底作用。鼓励有条件的地方探索建立破产经费多渠道筹措机制，用于破产财产不足以支付破产费用案件的管理人报酬和其他破产费用的支付。严禁政府通过财政补贴维持“僵尸企业”存续的行为。落实好现有企业破产重整的税收支持政策，并根据实际情况研究相关政策。
（四）支持有效开展土地再利用。“僵尸企业”及去产能企业依法取得的国有土地可交由地方政府收回，地方各级人民政府收回原土地使用权后的出让收入，可按规定通过预算安排用于支付企业职工安置费用。在符合规划和转让条件的前提下，土地使用权人可整体或分割转让土地使用权，涉及改变土地用途和原划拨土地使用权转让的，经批准可采取协议方式办理用地手续。转产用于国家鼓励发展的新产业新业态的，可以五年为限，继续按原用途和土地权利类型使用土地。
（五）完善重整企业信用修复机制。重整计划执行过程中，企业可申请在全国信用信息共享平台、国家企业信用信息公示系统和金融信用信息基础数据库的大事记信息中添加相关信息，以及时反映企业最近生产经营状况。重整计划执行完毕后，企业可申请增设重组完成相关信息，以提示企业的重组情况。
六、组织实施
（一）建立政府法院协调机制。鼓励各地方建立政府法院协调机制。任何组织、机构、企业或个人不得阻碍或拖延符合破产条件的企业或其债权人提起破产申请。支持各级人民法院按照法定条件依法受理各类破产申请。
（二）加强社会信用约束。对“僵尸企业”及去产能企业债务处置过程中恶意逃废债、国有资产流失等违法违规行为责任人建立信用记录，纳入全国信用信息共享平台、国家企业信用信息公示系统和金融信用信息基础数据库。构建失信行为联合惩戒机制，依据相关法律法规严格追究恶意逃废债和国有资产流失等违法违规单位及相关人员责任。
（三）明确责任主体，做好组织协调。“僵尸企业”及去产能企业是债务处置的第一责任主体。各地区应建立“僵尸企业”及去产能企业债务处置工作机制，明确牵头部门。各地区都要列出“僵尸企业”名单、拿出计划，全面稽查、上报结果。发展改革委要会同财政部、人民银行、银保监会、国资委等积极稳妥降低企业杠杆率工作部际联席会议相关部门和单位，依托相关工作机制，做好“僵尸企业”及去产能企业债务处置的组织协调、推动促进和监督检查工作，助推供给侧结构性改革持续深化，重大事项及时报告国务院。
市场监管总局：试点完善企业简易注销登记改革
12月6日，市场监管总局公布《关于开展进一步完善企业简易注销登记改革试点工作的通知》（下称《通知》），决定在北京市、天津市宝坻区、浙江省杭州市和宁波市等地开展工作试点，进一步探索完善企业简易注销登记改革。
其中，《通知》明确，进一步压缩企业简易注销登记公告时间。试点地区要在《关于全面推进企业简易注销登记改革的指导意见》基础上，将企业简易注销登记公告时间由45天压缩为20天，公告期届满后30天内，企业应当向登记机关申请注销登记。
附件：《关于开展进一步完善企业简易注销登记改革试点工作的通知》
北京市、天津市、浙江省、安徽省、福建省、江西省、山东省、河南省、湖北省、湖南省、广东省、广西壮族自治区、海南省、四川省、重庆市、贵州省、陕西省市场监督管理部门：
为进一步深化商事制度改革，完善市场主体退出机制，根据《国务院办公厅关于印发全国深化“放管服”改革转变政府职能电视电话会议重点任务分工方案的通知》（国办发〔2018〕79号）要求，着力解决企业反映的简易注销登记适用范围有限、公告时间过长、登记流程容错率低等问题，市场监管总局决定在北京市、天津市宝坻区、浙江省杭州市和宁波市、安徽省芜湖市和蚌埠市、福建省泉州市、江西省赣州市和九江市、山东省济南市和日照市、河南自贸试验区、湖北自贸试验区（宜昌片区）和武汉市东湖新技术开发区、湖南省岳阳市、广东省广州市南沙区、深圳市、珠海市和东莞市、广西壮族自治区防城港市、海南省、四川省成都市和四川自贸试验区（川南临港片区）、重庆市大足区和沙坪坝区、贵州省贵阳市、陕西省咸阳市开展工作试点，进一步探索完善企业简易注销登记改革。现就有关事项通知如下：
一、坚持便捷高效、公开透明、控制风险的试点原则
试点工作要兼顾依法行政和改革创新，按照条件适当、程序简约的要求，创新登记方式，优化登记流程，提高注销登记效率,最大限度方便企业办事；公开办理企业简易注销登记的申请条件、登记程序、审查要求和审查期限，增强企业可预期性；坚持诚信推定、背信严惩，强化企业的诚信义务和法律责任，防范企业恶意利用简易注销登记程序逃避债务，损害债权人利益，切实保障交易安全。
二、进一步拓展企业简易注销登记适用范围
在原工商总局印发的《关于全面推进企业简易注销登记改革的指导意见》（工商企注字〔2016〕253号，以下简称《指导意见》）基础上，试点地区市场监管部门要进一步拓展企业简易注销登记适用范围，对领取营业执照后未开展经营活动、申请注销登记前未发生债权债务或已将债权债务清算完结的非上市股份有限公司、各类企业分支机构，适用企业简易注销登记程序。对符合上述条件的农民专业合作社及其分支机构，参照适用企业简易注销登记程序。
非上市股份有限公司申请简易注销登记的，只需提交《申请书》《指定代表或者共同委托代理人授权委托书》《全体发起人承诺书》和营业执照正、副本。各类企业分支机构申请简易注销登记的，只需提交《申请书》《指定代表或者共同委托代理人授权委托书》、企业盖章的《承诺书》和营业执照正、副本。
三、进一步压缩企业简易注销登记公告时间
试点地区要在《指导意见》基础上，将企业简易注销登记公告时间由45天（自然日）压缩为20天（自然日），公告期届满后30天（自然日）内，企业应当向登记机关申请注销登记。
试点地区要发挥先行先试优势，依托一体化政务服务平台，建立企业注销网上服务专区，企业自主选择适用普通注销程序或简易注销程序，通过推进部门间业务协同，实行各部门注销业务“信息共享、同步指引”，实现企业注销“一网”服务，企业能够“一网”获知各环节流程、进度和结果，提升企业办事体验，提高企业注销办事效率。
四、建立企业简易注销容错机制
企业申请简易注销登记的，经登记机关审查存在“被列入企业经营异常名录”、“存在股权（投资权益）被冻结、出质或动产抵押等情形”、“企业所属的非法人分支机构未办注销登记的”等不适用简易注销程序的，待异常状态消失后，应当允许企业再次依程序申请简易注销登记。对于因承诺书文字、形式填写不规范的企业，登记机关在企业补正后予以受理其简易注销申请。
五、进一步加强与司法部门的工作衔接
试点地区市场监管部门要进一步加强与人民法院的沟通协作，对于人民法院裁定强制清算或裁定宣告破产的，有关企业可向登记机关申请办理简易注销登记，无需经过简易注销公告程序。对于企业提供虚假材料骗取简易注销登记的，有关利害关系人可以依据《最高人民法院关于适用<公司法>若干问题的规定（二）》的有关规定，申请人民法院维护自身合法权益。
六、切实加强改革试点工作的组织保障
各省（区、市）市场监管部门要加强统筹，做好对试点地区的工作指导，确保企业简易注销登记改革试点规范统一。试点地区要切实加强组织领导，周密安排部署，明确职责分工，注重加强与人民法院、人力资源社会保障、商务、税务等部门的沟通协调，做好工作衔接，确保各项改革举措的有序开展；要根据《指导意见》及本通知要求，研究制定改革试点的实施方案，及时调整完善细化相关制度措施和工作流程；要依托信息技术，完善国家企业信用信息公示系统相应功能，增加对办事企业的提醒服务功能等；要加强宣传引导，做好试点政策解读，引导企业根据实际需要选择注销方式。
各试点地区应于2019年1月底前正式启动试点。在推进企业简易注销登记改革试点工作中遇到的新情况、新问题，要注意收集汇总，及时上报市场监管总局登记注册局。
税 务 TAXATATION
对个人转让新三板挂牌后非原始股所得 暂免个税！
近日，财政部、国家税务总局、证监会联合发布《关于个人转让全国中小企业股份转让系统挂牌公司股票有关个人所得税政策的通知》（财税[2018]137号）。
自2018年11月1日（含）起，对个人转让新三板挂牌公司挂牌后非原始股取得的所得，暂免征收个人所得税；挂牌前所得，按照“财产转让所得”，适用20%的比例税率征收个人所得税。2019年9月1日之前，个人转让新三板挂牌公司原始股的个人所得税，征收管理办法按照现行股权转让所得有关规定执行，以股票受让方为扣缴义务人，由被投资企业所在地税务机关负责征收管理。
附件：《关于个人转让全国中小企业股份转让系统挂牌公司股票有关个人所得税政策的通知》
各省、自治区、直辖市、计划单列市财政厅（局），国家税务总局各省、自治区、直辖市、计划单列市税务局，新疆生产建设兵团财政局，全国中小企业股份转让系统有限责任公司，中国证券登记结算有限责任公司：
为促进全国中小企业股份转让系统（以下简称新三板）长期稳定发展，现就个人转让新三板挂牌公司股票有关个人所得税政策通知如下：
一、自2018年11月1日（含）起，对个人转让新三板挂牌公司非原始股取得的所得，暂免征收个人所得税。
本通知所称非原始股是指个人在新三板挂牌公司挂牌后取得的股票，以及由上述股票孳生的送、转股。
二、对个人转让新三板挂牌公司原始股取得的所得，按照“财产转让所得”，适用20%的比例税率征收个人所得税。
本通知所称原始股是指个人在新三板挂牌公司挂牌前取得的股票，以及在该公司挂牌前和挂牌后由上述股票孳生的送、转股。
三、2019年9月1日之前，个人转让新三板挂牌公司原始股的个人所得税，征收管理办法按照现行股权转让所得有关规定执行，以股票受让方为扣缴义务人，由被投资企业所在地税务机关负责征收管理。
自2019年9月1日（含）起，个人转让新三板挂牌公司原始股的个人所得税，以股票托管的证券机构为扣缴义务人，由股票托管的证券机构所在地主管税务机关负责征收管理。具体征收管理办法参照《财政部 国家税务总局 证监会关于个人转让上市公司限售股所得征收个人所得税有关问题的通知》（财税〔2009〕167号）和《财政部 国家税务总局 证监会关于个人转让上市公司限售股所得征收个人所得税有关问题的补充通知》（财税〔2010〕70号）有关规定执行。
四、2018年11月1日之前，个人转让新三板挂牌公司非原始股，尚未进行税收处理的，可比照本通知第一条规定执行，已经进行相关税收处理的，不再进行税收调整。
五、中国证券登记结算公司应当在登记结算系统内明确区分新三板原始股和非原始股。中国证券登记结算公司、证券公司及其分支机构应当积极配合财政、税务部门做好相关工作。
国家税务总局：正在研究推进增值税等实质性减税措施
今年以来，税务部门认真贯彻落实党中央、国务院减税降负决策部署，不断优化税收营商环境，更好助力经济发展和民生改善。从今年5月1日起陆续实施的深化增值税改革三项措施5-10月合计减税2980亿元；个人所得税改革10月实施就减税316亿元。
在减税效应的作用下，今年税收收入增幅体现了明显的“前高后低”特点。前11个月，全国税务部门组织税收收入（扣除出口退税）比上年同期增长9.5%，其中，前4个月增长16.8%，5-11月增幅回落到4.7%，比前4个月低12.1个百分点。此外，1-11月，全国办理出口退税13505亿元，同比增长9.9%，明显高于同期出口增长水平。中国社科院财经战略研究院研究员张斌认为，一系列税收优惠政策深度发力，减税效果叠加倍增，有力促进了我国经济保持平稳增长。
增值税改革红利落在了企业心坎上
降低增值税税率、增值税留抵税额退税、统一小规模纳税人标准……深化增值税改革突出以实体经济为着力点，为推进企业转型升级和加快发展提供了有力支持。
——降低增值税税率实现净减税1794亿元。据税务总局货物和劳务税司副司长林枫介绍，增值税税率调整共涉及增值税一般纳税人926万户。原适用17%、11%税率分别下调至16%、10%的行业，如制造业、交通运输业、建筑业等普遍实现减税。其中：制造业减税规模排在首位，5-10月，制造业累计减税户数246万户，实现净减税714.5亿元，占税率降低带来总减税金额的39.8%。
浪潮集团董事长兼CEO孙丕恕说：“自营改增以来的一系列税收优惠政策，提振了民族信息化产业发展的信心，给企业走出国门、走向世界添加了动力。”近5年来，一系列减税降负政策累计为浪潮集团减轻税负24.4亿元，仅今年增值税税率下调这一项改革措施，预计为浪潮集团减税1.3亿元。
——增值税留抵退税共计1148亿元。按照国务院的部署，今年对国家重点鼓励的装备制造等先进制造业和现代服务业中的企业实施留抵退税，累计退还1148亿元，其中，先进制造业、现代服务业享受留抵退税1061亿元，占92%。
近期，约翰迪尔（天津）有限公司刚刚收到近9000万元的增值税留抵退税款，约翰迪尔财务总监张青的兴奋之情溢于言表：“我们接下来准备把这笔退税款投入改良农机‘国Ⅳ’排放标准的发动机及其生产线研发上，促进企业产品升级换代和质量改进。”
——统一小规模纳税人标准减税38亿元。今年5月1日起，增值税小规模纳税人年销售额标准由50万元统一调整为500万元。截至10月底，共有超过30万户原增值税一般纳税人转登记为小规模纳税人，由此带来减税38亿元。
税务总局税收科学研究所所长李万甫介绍，小微企业可以根据自身情况和市场需求选择成为小规模纳税人，按较低征收率计税；也可以选择成为一般纳税人，正常抵扣进项税额，体现了税收公平原则，有效降低了小微企业税收遵从成本。
个税改革礼包更多惠及中低收入人群
个人所得税改革自今年10月实施以来，首个申报期运行平稳。10月份发放的工资薪金所得和个体工商户取得的生产、经营所得已完成申报。数据显示，首个申报期结束后，个人所得税减税316亿元，有6000多万名改革前的纳税人不须缴纳工资薪金所得个人所得税。
“本次个人所得税改革优化了税率结构，大幅拉开了中低档税率级距，改革红利更多地惠及中低收入人群。”税务总局所得税司司长罗天舒介绍说，10月领取工资薪金所得在2万元以下的纳税人，减税幅度都超过50%，占改革前纳税人总数的96.1%，减税金额达224亿元，占当月总减税规模的70.9%。
个税改革的实施在科大讯飞内部受到一致好评。按照5000元/月基本减除费用标准和新税率测算，科大讯飞改革后代扣代缴税款大幅下降约45%。科大讯飞董事长刘庆峰打了个比方，个税新政等于在没有增加企业用人成本的情况下，国家替企业给员工涨了“工资”。
支持“双创”税收优惠为企业发展再添动力
今年以来，税务部门继续把支持“大众创业、万众创新”作为服务经济高质量发展的重点。前10个月，落实支持“双创”税收优惠政策共减税6789亿元，同比增加1817.8亿元，增长36.6%。
据税务总局收入规划核算司副司长郑小英介绍，高新技术企业减按15%税率征收所得税、研发费用加计扣除、固定资产加速折旧等支持创新发展的税收优惠政策共减税4727亿元，同比增长38%；符合条件的小型微利企业减半征收企业所得税、月销售额3万元以下小微企业免征增值税等支持小微企业发展的税收优惠政策共减税1825亿元，同比增长37.1%，惠及超过3000万户的小微企业；支持促进创业就业的税收优惠政策减税237亿元，同比增长10.2%。
税务总局相关负责人表示，税务部门将在不折不扣落实好已有税收优惠政策的基础上，与有关部门一起深入开展调查研究，尽快提出体现更大规模、更具实质性和普惠性的减税降负政策建议，特别是抓紧研究推进增值税等实质性减税、对小微企业和科技型初创企业实施普惠性税收免除的措施，不断提高税收政策执行的精准性、实效性，切实用税收收入的“减”，为企业高质量发展添活力、增动力。
三部门：规范影视行业税收秩序工作取得积极进展
近日，国家税务总局、国家广电总局、国家电影局表示，规范影视行业税收秩序工作开展有序，影视企业及相关从业人员认真自查自纠、主动申报纳税。
为深入贯彻落实中央宣传部等五部门关于治理影视行业天价片酬、“阴阳合同”偷逃税等问题通知要求，从今年10月开展规范影视行业税收秩序工作以来，相关部门依法依规开展工作，加强政策宣讲，做细告知辅导，帮助纳税人做好自查自纠工作。目前，规范工作开展有序，影视企业及相关从业人员认真自查自纠、主动申报纳税。通过这项工作，将进一步规范影视行业税收秩序，保障依法纳税者的合法权益，营造和维护公平竞争的税收环境，促进影视行业健康发展。
相关部门负责人指出，国家支持影视行业健康发展的方向不会变，税收促进影视行业健康发展的政策不会变，而且将在规范管理的同时，进一步服务和支持影视行业加快发展。
国家税务总局、国家广电总局、国家电影局有关负责人重申，根据税收征管法及其实施细则相关规定，对自查自纠并到主管税务机关补缴税款的影视企业及相关从业人员，免予行政处罚，不予罚款。希望广大影视企业及从业者能以本次影视行业规范为契机，主动对照税收法规，认真开展自查自纠，并以此规范企业及从业者涉税业务，努力做守法诚信的纳税人。据记者了解，在自查自纠阶段不存在约谈程序及相关事宜，税务部门对影视从业人员开展了政策辅导和沟通解释工作，以帮助影视企业和从业人员更好自查自纠。
按照税法规定，个人从事影视、演出、广告等方面的收入应当按劳务报酬等所得项目申报缴纳个人所得税。对于过去部分工作室将影视人员个人劳务报酬等收入混入工作室经营收入的，三部门有关负责人表示，应当实事求是加以区分。其中属于工作室提供辅助服务的经营收入，过去已按核定征收方式征税的不予调整；其他影视人员个人劳务报酬等收入，由影视人员个人据实申报，自查自纠。同时，三部门再次明确强调，各地工作中要严格依法依规，精准把握和执行政策，维护影视企业及从业人员合法权益。
据统计，今年7月以来，全国影视企业注销数量保持平稳，新增注册影视企业数量呈上升态势，影视业创作生产数量与质量稳步提高，这反映了当前我国影视行业稳定发展的良好态势。业内专家表示，规范税收秩序，有利于提升影视行业在薪酬、资本、核算等财务方面的管理水平，必将促进我国影视业健康发展。
王毅：中美双方同意停止相互加征新的关税
国务委员兼外交部部长王毅日前就中美元首会晤举行中外媒体吹风会。
王毅说，12月1日晚，中国国家主席习近平应邀同美国总统特朗普在布宜诺斯艾利斯共进晚餐并举行会晤。这次会晤是中美两国元首自去年11月北京会晤以来的再次聚会。两国元首在友好坦诚的气氛中进行了两个半小时的深入交流，远远超出了预定时间。这次会晤十分成功，达成了重要共识，为今后一个时期的中美关系指明了方向。
王毅说，习近平主席在会晤中指出，中美作为两个大国，在促进世界和平与繁荣方面共同肩负的责任越来越重大，合作是双方最好的选择。两国元首同意，中美关系一定要搞好，也一定会搞好。双方同意推进以协调、合作、稳定为基调的中美关系。两国元首将通过访问、会晤、通话、通信等方式保持密切交往，共同引领中美关系的发展方向。双方将适时再次进行互访。双方愿共同努力，推动两国各领域交流合作取得更多的成果。
王毅说，双方就经贸问题进行的讨论十分积极，富有建设性。两国元首达成共识，停止相互加征新的关税。双方就如何妥善解决存在的分歧和问题提出了一系列建设性方案。中方愿意根据国内市场和人民的需要扩大进口，包括从美国购买适销对路的商品，逐步缓解贸易不平衡问题。双方同意相互开放市场，在中国推进新一轮改革开放进程中使美方的合理关切得到逐步解决。双方工作团队将按照两国元首达成的原则共识，朝着取消所有加征关税的方向，加紧磋商，尽早达成互利双赢的具体协议。
双方都认为上述原则共识意义重大，不仅有效阻止了经贸摩擦的进一步扩大，而且为双方合作共赢开辟了新的前景；不仅有利于中美两国各自的发展和人民的福祉，而且有利于世界经济的稳定增长，符合各国利益。事实证明，中美之间的共同利益大于分歧，合作的需要大于摩擦。只要双方本着相互尊重精神，照顾彼此关切，以平等的态度认真对话，就可以找到合作共赢的解决问题办法。
双方还同意采取积极行动加强执法、禁毒合作，包括对芬太尼类物质的管控。中方迄今采取的措施得到了包括美国在内国际社会的充分肯定。中方决定对芬太尼类物质进行整类列管，并启动有关法规的调整程序。
王毅表示，中方重申了在台湾问题上的原则立场，美方表示将继续奉行一个中国政策。双方就朝鲜半岛问题交换了意见，中方支持美朝领导人再次会晤，希望美朝双方相向而行，照顾彼此合理关切，并行推进半岛完全无核化和建立半岛和平机制。美方赞赏中方发挥的积极作用，希望同中方就此保持沟通与协调。
王毅最后指出，通过这次重要会晤，两国元首为妥善解决中美间存在的问题、推动中美关系发展作出了规划，指明了方向。我们双方将按照两国元首确定的原则和方向采取积极行动，相向而行，相互尊重，聚焦合作，管控分歧，推动中美关系长期健康稳定发展，更多、更好地造福两国和世界人民。
诉讼与仲裁 LITIGATION & ARBITRATION
最高法发布证券期货纠纷多元化解十大典型案例
12月1日，最高人民法院发布证券期货纠纷多元化解十大典型案例。此次发布的典型案例包含：上市公司欺诈发行引发涉众纠纷案例、投资者与期货公司及其营业部期货交易纠纷案例、公证提存化解投资者与证券公司理财产品业务纠纷案例、基金资管产品债券交易连环违约纠纷案例等10个案件在内。
一、上市公司欺诈发行引发涉众纠纷案例
参与单位：福建省高级人民法院、辽宁省高级人民法院、福州市中级人民法院、沈阳市中级人民法院、中国证券业协会、深圳证券交易所、中国证券投资者保护基金有限责任公司、中国证券登记结算有限责任公司
一、案情介绍
2016年5月，创业板上市公司X股份有限公司由于IPO申请文件中相关财务数据存在虚假记载、上市后披露的定期报告中存在虚假记载和重大遗漏，收到中国证监会《行政处罚和市场禁入事先告知书》。2017年8月，X公司正式摘牌退市。其为创业板第一家退市的公司，也是中国资本市场第一家因欺诈发行而退市的公司。众多投资者因X公司退市出现损失，如不能依法获得赔偿将引发涉众纠纷，出现大量索赔诉讼和投诉，影响退市工作顺利进行和资本市场稳定。
为了化解欺诈发行责任人与投资者的群体性纠纷，作为X公司上市保荐机构的XY证券股份有限公司（以下简称“XY证券”），决定出资设立规模为5.5亿元人民币的“X公司欺诈发行先行赔付专项基金”，用于赔付适格投资者遭受的投资损失。中国证券业协会与中国证券投资者保护基金有限责任公司、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司、XY证券共同组成X公司投资者先行赔付工作协调小组，推进先行赔付方案的制定完善和各项工作的实施。XY证券先后组织多场专家论证会、投资者座谈会，广泛听取投资者、监管部门、协调小组成员单位、法律专家和金融工程专家意见，并征求了最高人民法院的指导意见，对先行赔付方案进行了全面论证。
从2017年6月开始，经过两个阶段的赔付申报过程，至2017年10月完成第二次赔付申报的资金划转，接受赔付并与XY证券达成有效和解的适格投资者共计11,727人，占适格投资者总人数的95.16%；实际赔付金额为241,981,273 元，占应赔付总金额的99.46%。本案先行赔付方案也得到了法院的认可，福建省高级人民法院、辽宁省高级人民法院、福州市中级人民法院、沈阳市中级人民法院等在审理XY证券因X公司欺诈发行涉及索赔案件时，法律适用与先行赔付方案保持一致。
二、典型意义
X公司投资者先行赔付是我国资本市场因上市公司欺诈发行退市，保荐机构先行赔付投资者损失的首次尝试，对推进证券期货纠纷多元化解机制试点工作有重要意义。在法院系统和监管部门的支持下，在先行赔付工作协调小组成员单位和广大证券公司的共同努力下，此次先行赔付工作进展顺利，通过主动和解的方式化解了经营机构及发行主体与众多投资者之间的矛盾纠纷，促进了X公司的平稳退市，促使相关责任主体吸取教训，规范经营管理，提升合规意识和风控水平，没有因第一单上市公司欺诈发行退市引发社会矛盾，维护了资本市场和社会的和谐稳定。
二、上市公司控制权之争纠纷案例
参与单位：深圳证监局、深圳证券期货业纠纷调解中心、深圳国际仲裁院
一、案情介绍
C公司和W公司分别于2002年、2007年在沪深交易所上市。C公司与W公司实际控制人围绕C公司法人治理结构、经营发展规划和重大项目投资等问题引发控制权之争，引起各方广泛关注。在深圳证监局的积极推动下，深圳证券期货业纠纷调解中心（以下简称“调解中心”）2017年12月正式受理C公司控制权之争案。
针对该案涉及问题复杂、利益巨大、舆情关注度高，若处理不当会影响资本市场和社会稳定的特点，调解中心受案之初专门制订了《公司控制权纠纷调解程序特别指引》。经双方当事人选定和调解中心指定，由3名资本市场资深法律专家、行业专家组成调解工作小组。调解工作小组成员充分发挥专业敬业精神，认真核实、反复论证上市公司股权转让涉及的财务、法律等专业问题，本着当事人自愿的原则，从防范化解资本市场风险、上市公司、股东和投资者权益保护的角度，晓之以理，动之以情，导之以利，前后召开四次面对面调解会议，组织数场“背对背”会谈，推进控制权之争化解的具体方案不断细化。2018年1月，经由双方董事会决议，C公司和W公司在深圳证监局、调解中心等的见证下，正式签署和解协议。据上市公司公告披露，C公司同意向W公司转让其旗下某子公司75%的股权，W公司同意以协议转让的方式向第三方公司溢价转让其持有的C公司无限售流通股7400万股。2018年3月，深圳国际仲裁院根据双方申请，组成独任仲裁庭，依照和解协议内容快速作出仲裁裁决。
二、典型意义
一是本案通过调解方式化解控制权之争为今后同类纠纷处理探索了一条可资借鉴的新路径。2018年5月，在总结本案调解成功经验的基础上，调解中心和深圳国际仲裁院合作成立境内资本市场首家“并购争议解决中心”，以加强上市公司并购纠纷等方面的研究、防范和化解。二是深圳证监局、调解中心、深圳国际仲裁院通力协作，短时间内解决长达4年的上市公司控制权争夺纠纷，充分体现了“专业调解+商事仲裁+行业自律+行政监管”四位一体争议解决机制在化解资本市场复杂矛盾纠纷方面的优势和成效。三是通过调解化解纠纷后，双方实现了共赢。C公司优化了股权结构、负债结构和产业结构，赢得了良好的经营环境，W公司转让相关股份、承诺放弃控制权争夺，更加专注主业发展。
三、投资者与上市公司虚假陈述赔偿纠纷案例（一）
参与单位：上海市第一中级人民法院、上海证监局、中证中小投资者服务中心有限责任公司
一、案情介绍
C上市公司因披露的公司年报隐瞒重大关联交易，构成虚假陈述侵权行为，受到证监会行政处罚。根据最高人民法院《关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》，投资者在C公司虚假陈述行为实施日至揭露日之间购买C公司证券，在虚假陈述行为揭露日或更正日及以后，因卖出该证券发生亏损，或者因持续持有该证券而产生亏损的，可以向C公司索赔。此后100多名投资者以C公司构成证券虚假陈述侵权行为为由向上海市一中院提起诉讼，要求公司赔偿股价下跌给投资者造成的损失。法院立案后将案件委托给中证中小投资者服务中心进行调解。
在上海证监局的指导协调下，调解员对案情进行了深入研究，与双方当事人进行了细致沟通。调解员认为，本案争议点集中在虚假陈述侵权行为造成损失的计算方法和系统性风险的扣除上。现行规定没有对损失具体计算方法进行明确，实践中在计算相关股票的买入均价时，有先进先出法、加权平均法、移动加权平均法等方式，调解员通过搜集整理司法判例与实务资料，对各种计算方法的优劣进行归纳比较，对双方当事人各自坚持采用的方法进行一一核算；同时，以“佛山照明案”、“万福生科案”等案例中系统风险比例的计算方法为参考，对本案中系统性风险因素的扣除比例进行了测算。由于投资者对虚假陈述行为法律关系较为陌生，调解员耐心解释相关法规和判例情况，使投资者充分认识到股市投资行为本身的风险和股票市场的系统风险，提醒投资者充分权衡通过诉讼方式解决纠纷的较高时间和精力成本，并综合考虑C公司的偿债能力和发展需要，形成对所获赔偿的合理期望值。在上述工作基础上，调解员提出了调解方案。最终，100多名投资者和C公司正式签署调解协议，双方对调解结果均表示满意。
二、典型意义
此案的成功调解，对于上市公司虚假陈述纠纷化解具有积极示范作用。一是便捷高效化解矛盾。虚假陈述纠纷涉及投资者多、地域分布广、社会影响大，若处置不当极易引起上市公司股价波动等不良效应，影响公司发展和投资者切身利益。此前该类纠纷都以诉讼方式解决，但举证较难、诉讼周期长，双方耗时耗力。通过专业调解，有助于实现投资者权益救济和维护市场稳定、公司发展之间的平衡，实现“案结事了人和”的多赢局面。二是有效节约司法资源。此案之后，陆续有多家法院和相关调解组织建立诉调对接机制，委托、委派多起纠纷案件给调解组织受理，有利于快速定纷止争，极大节约了司法资源，帮助投资者低成本维权。
四、投资者与上市公司虚假陈述赔偿纠纷案例（二）
参与单位：南京市中级人民法院、江苏证监局、中证中小投资者服务中心有限责任公司
一、案情介绍
2015年11月，证监会对H上市公司（以下简称“H公司”）立案调查，并下发《行政处罚及市场禁入事先告知书》，认定该公司构成《证券法》第193条规定的未按照规定披露信息和误导性陈述行为，拟对其进行行政处罚。2017年4月，多名投资者以H公司构成虚假陈述违法行为为由，向南京市中级人民法院（以下简称“南京中院”）提起诉讼，要求H公司赔偿其投资损失。南京中院受理了该批案件，并委托中证中小投资者服务中心（以下简称“投资者服务中心”）进行调解。
在江苏证监局的指导协调下，调解员细致了解了案件情况，与双方当事人积极进行了沟通。一方面告知H公司，由于其已收到证监会《行政处罚及市场禁入事先告知书》且已召开听证会，违法事实基本确定；同时，指出诉讼与调解是两种纠纷解决的方式，各有特点，前者具有强制性、公开性，程序严谨而复杂，后者是在中立第三方参与下的双方合意行为，更加快速及时，具有保密性和灵活性，从而提醒公司权衡不同方式的利弊，鼓励其主动赔偿，以达到更好化解矛盾纠纷的结果。另一方面告知投资者，上市公司虚假陈述诉讼一般而言周期较长，在这种情况下，如能通过调解方式与公司达成和解，投资者可以提前拿到赔偿，节约大量时间和精力成本。在主审法官主持和调解员组织的数轮磋商和斡旋下，2017年5月，双方于法院现场达成和解协议，由上市公司支付和解赔偿金，和解后投资者撤回对上市公司的起诉。该案成为资本市场上市公司虚假陈述赔偿案件中首例行政处罚前达成民事调解协议的案例。
二、典型意义
本案中，南京中院根据立案登记制改革要求，在证监会对H公司尚未做出行政处罚决定的情况下，受理了投资者诉H公司虚假陈述纠纷一案，保障了当事人的诉权。在监管部门指导下，投资者服务中心与南京中院紧密沟通、协调联动，积极发挥调解柔性解决纠纷的优势，督促公司主动与投资者和解，维护公司的公众形象，取得了双赢的效果。
本案的调解机制具有开创性，对于虚假陈述民事赔偿纠纷及时有效解决、降低投资者维权成本等具有示范作用，也为积极推进人民法院案件受理制度和证券民事赔偿案件行政前置程序改革提供了成功的实践探索。
五、投资者与期货公司及其营业部期货交易纠纷案例
参与单位：最高人民法院、山东证监局、中国期货业协会
一、案情介绍
最高人民法院在审理再审申请人Ｗ因与被申请人Ｈ期货有限公司及其JN营业部期货交易纠纷一案中，征得双方当事人同意后，根据《最高人民法院 中国证券监督管理委员会关于在全国部分地区开展证券期货纠纷多元化解机制试点工作的通知》的有关规定，委托中国期货业协会（以下简称“期货业协会”）对该再审案件进行调解。
期货业协会按照《最高人民法院关于人民法院特邀调解的规定》和《中国期货业协会调解员守则》规定，事先要求可能存在利益冲突的人员全程回避。经双方当事人共同选定和期货业协会指定，确定3位行业专家、资深律师担任本案调解员。为确保调解工作顺利进行，经当事人同意，将本次调解地点设在西城区人民法院调解室，调解过程中有法警维持秩序。第一次现场调解，由于差异较大，双方未能达成一致。期货业协会本着化解矛盾和定纷止争的原则对投资者W进行耐心劝导和解释说明，同时也积极与最高人民法院、山东证监局、期货公司进行沟通，说服期货公司配合参与调解。经最高人民法院与期货业协会从中斡旋，组织了第二次现场调解，双方当事人最终达成一致并签署调解协议。最高人民法院依据调解协议为当事人制作了民事调解书。H期货公司及JN营业部就案涉纠纷向投资者一次性补偿调解协议约定金额，案涉纠纷全部了结。
二、典型意义
一是此案系最高人民法院委托调解的第一起商事案件。法院、监管部门、行业协会三方合力化解纠纷事半功倍。成功化解投资者W与H期货公司及其营业部的纠纷，与法院、监管部门和协会的通力合作密不可分。最高人民法院率先垂范，积极运用诉调对接机制化解矛盾，在调解过程中提供法律适用指导和调解场地支持，依据当事人已达成的调解协议快速制作民事调解书，赋予调解协议更高层级的法律保障。辖区证监局密切关注，主动引导当事人双方采用调解的柔性方式化解纠纷，避免矛盾纠纷升级。期货业协会作为行业调解组织在调解过程中积极发挥桥梁纽带和“润滑剂”作用，及时缓和当事人双方的对立情绪，促成双方和解。
二是调解在解决证券期货纠纷中体现了独特优势。调解以协商对话和相互妥协的方式解决纠纷，程序更为灵活高效，成本更为低廉，符合当事人和社会解决纠纷的需要。对于金融领域的经济纠纷案件，尤其是在案件法律关系相对复杂、质证困难的情况下，采用调解方式解决纠纷，既有利于保护个人隐私和商业秘密、缓和对立情绪，减少对双方关系的破坏，又能合理利用司法资源、节约公共成本，还能在纠纷解决的同时，改善社会关系，促进社会和谐。
六、投资者与期货公司交易系统故障纠纷案例
参与单位：厦门证监局、中证中小投资者服务中心有限责任公司
一、案情介绍
投资者Z于2017年在D期货公司开立期货账户。2018年3月，Z在进行期货合约交易时，因交易系统故障发现不能平仓，最终导致资金损失，遂与D公司发生纠纷，要求公司赔偿其损失。
在厦门证监局指导协调下，中证中小投资者服务中心调解员对该纠纷进行了调解。首先，在对双方争议焦点事实进行逐一核实后，调解员认为，在系统是否存在故障的问题上，按照谁主张谁举证的原则，投资者因未及时妥善保留相应证据，承担比较大的责任；而D公司客服人员在解答投资者问题时的表述同样存在瑕疵。其次，针对D公司提出的交易系统为期货交易所提供，客户网络对接的也是交易所的接口，客户损失责任不应由公司承担的辩解，调解员参考类似案件的法院判决，对相关责任分配问题进行了耐心细致的分析，指出交易系统是公司提供给投资者用于传达交易指令的工具，因此公司对投资者负有通知、协助、保护等合同附随义务，应当尽到善意勤勉的责任。
通过调解员系统的法律规定讲解和实践案例分析，D公司表示意识到了自身问题所在，但对投资者主张的损失金额仍存在疑义。经调解员耐心协调，双方对损失金额基本达成共识，D公司通过退还投资者账户部分留存手续费的形式，对投资者进行了补偿，纠纷得到圆满解决。
二、典型意义
现今通过电脑、手机进行证券期货交易，已成为中小投资者的主要交易方式，交易系统故障引起的纠纷也已成为纠纷调解工作中一类重要案件类型。此类案件交易金额一般不大，但调解难度不小，主要因为系统故障发生时，投资者无法准确判断故障发生的原因，往往笼统认为是机构方的问题，情绪比较激动，且投资者证据保存意识不强，很少能提供证明故障发生的有力证据，导致调解的基础材料缺乏。
本案的成功调解，为后续类似案件处理提供了借鉴。在责任分配上，借鉴司法判例的做法，由于投资者相对处于弱势地位，在证据保存上确实存在困难，可考虑向投资者做适当倾斜。在赔偿形式上，因多数系统故障类案件涉及金额不大，考虑到机构财务制度等限制，机构在承担相应责任的基础上，可灵活运用多种方式对投资者进行补偿，更有利于调解协议的达成。同时，本案例也提示投资者，在遇到类似情况时，应当提高证据保存意识，从而更好地维护自身权益。
七、公证提存化解投资者与证券公司理财产品业务纠纷案例
参与单位：内蒙古证监局、中证中小投资者服务中心有限责任公司
一、案情介绍
2016年5月，投资者W经他人介绍认识了H证券公司营业部业务经理Z。W在Z的陪同下，前往其任职的营业部开立资金账户时，营业部负责人告知W，Z是该营业部明星投资经理，有任何投资需求，可直接找Z。随后，W分3次将大额资金打入Z个人账户，委托其帮助购买理财产品。2018年1月，投资者W发现Z并未将资金用于购买理财产品，而是购买股票，且亏损严重，W要求证券公司营业部赔偿损失。双方向中证中小投资者服务中心（以下简称“投资者服务中心”）提出调解申请。
在调解员介入本案纠纷前，W和证券公司营业部就赔偿问题多次协商未果，W对其逐渐失去信任，情绪激动，调解难度极大。为重新建立双方之间的信任基础，投资者服务中心创新性地提出采用资金提存公证方式调解纠纷。即由证券公司在公证机关专户中存入一定数额资金，一旦双方达成调解协议，并且Z履行了调解协议约定义务，公证机关可直接将提存资金交付给Z。如此调解的主动权就掌握在投资者Z的手中，有效安抚了Z的情绪，双方的调解过程更加顺利，纠纷争议得以圆满解决。
二、典型意义
本案是资本市场纠纷调解中首次使用资金提存公证手段促成调解的案例。在投资者与市场经营机构产生纠纷后，双方逐渐丧失信任基础，调解过程中投资者往往要求先拿到赔偿，才愿意履行约定的义务；而机构方则担心向投资者给付相关金额后，投资者如不履行调解协议，自身缺乏有效制约手段。在这种互不信任的情况下，调解工作很难继续开展。投资者服务中心基于个案的具体情况，针对性地提出资金提存公证方式，对于促成双方和解起到极大的推动作用。一是办理资金提存公证事先需要双方共同签订资金提存协议书。在资金提存协议签订过程中，双方协商一致、形成共识，使得正式调解前，彼此信任关系逐步建立，为后续调解营造良好氛围。二是提存方通过事先存入一定金额资金的方式向投资者表达解决问题的诚意，让投资者得到心理慰藉，一定程度缓解双方紧张对立局面。三是公证提存资金是调解协议执行的有效保障。资金提存后，在公证机关监督下，提存方无法反悔，只要完成调解协议规定义务，投资者即可安全便捷地获得提存资金，有利于保护本案中投资者合法权益。
八、投资者与证券营业部佣金调整纠纷案例
参与单位：福建证监局、福建省证券期货业协会、福州市仲裁委员会证券期货仲裁中心
一、案情介绍
投资者L向福建省证券期货业协会（以下简称“协会”）反映称，其向某证券营业部申请调整交易佣金，客服人员口头答应但未提供相关回执单据，后L发现其佣金未下调，要求营业部退还多收取的佣金。营业部提出未找到L申请调整佣金的相关资料，强调不允许前台工作人员未经审批程序就直接答复客户可调整佣金，故无法接受L的诉求。
经双方当事人申请，在福建证监局的指导协调下，协会调解员对该纠纷进行了调解。一是梳理纠纷事实。请L回忆办理业务情境，提供更多线索；向营业部核实情况，分析其佣金调整业务流程是否合理。二是分析法规适用。就营业部“没有提供回执单”行为的法律责任与“无证据赔偿”等争论焦点，邀请双方听取专业律师意见。律师认为，佣金调整是营业部与客户约定执行更优惠收费标准的行为，现行法律法规对具体流程无相关规定，回执单提供与否可由营业部基于合规与服务的需要自行确定。双方当事人表示认可。三是引导达成共识。一方面督促经营机构履行投诉处理首要责任，另一方面积极与投资者沟通，引导双方理性化解矛盾。经多轮沟通，双方就赔偿金额计算基数与比例等达成一致意见，由营业部给予L一定和解金补偿，双方签署了调解协议。四是仲裁机构确认。为增强调解协议的法律效力，协会邀请福州市仲裁委派员见证协议签署过程并当场出具仲裁文书，双方当事人对调解结果表示满意。
二、典型意义
佣金纠纷属于证券市场常见的服务纠纷，涉及金额小，时间长，但占用精力多。本案对于运用调解机制解决此类纠纷有借鉴意义。一是引导双方聚焦化解纠纷。本案中双方均无支持性证据，且现行法规对佣金调整事项在流程上无强制性要求，因此调解员引导当事人避免对于纠纷事实对错的争论，更加注重自身行为的不足，共同化解纠纷。二是规范调解工作流程。本案中调解开展、方案提出、协议签订、仲裁见证等过程均严格遵循调解规范流程；调解员遵循自愿、诚信、公正、保密等调解基本原则，秉持第三方独立立场，促成成功调解。三是帮助机构改进客户服务。本案中，营业部从前台受理到完成佣金调整虽经过审批、复核等五道内部流程，但在客户端既未向客户提供回执单，又未与客户主动确认调整结果，没有形成风控闭环，埋下风险隐患。经营机构只有将“以客户为中心”理念根植于心，从制度、流程设计等各环节不断完善服务，才能提升客户满意度，从根本上减少此类纠纷的发生。
九、首例适用小额速调机制纠纷案例
参与单位：北京证监局、中证中小投资者服务中心有限责任公司
一、案情介绍
2014年3月，投资者W购买了F证券公司“某集合资产管理计划”产品，公司在宣传该产品时明确表示“不直接投资二级市场”。2014年5月，沪深交易所出台交易新规，管理人需增大二级市场投资。2015年8月，该产品发放投资红利后，W又追加了投资。同年11月，该基金净值亏损，W认为F公司在投资者不知情的情况下自行决定增大二级市场投资，严重违背之前承诺，要求F公司赔偿其损失。F公司认为，其投资二级市场是因交易新规所致，W后来已知晓该情况仍追加投资，因此在计算W损失时应将其获利金额合并计算；但W认为，其投资收益是合理获利，在计算自身损失数额时应予剔除。双方各执一词，纠纷久拖未决，W遂向中证中小投资者服务中心（以下简称“投资者服务中心”）申请启动调解程序。
在北京证监局指导协调下，调解员对双方争议点进行了系统的法律分析。首先，在责任判定上，根据《民事诉讼法》和《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》，F公司因监管部门出台新规而变更投资策略，属于法律规定的可变更合同理由，但并不能免除其应当履行的告知义务，而F公司没有通知W该情况，其行为存在瑕疵；同时，W事实上已知晓该产品投资于二级市场却仍追加投资，也有一定责任。因此，参照以往司法判例并结合公平原则，认定F公司和W分别承担70％和30％的过错责任。其次，在损失数额计算上，调解员根据最高人民法院相关审判指导意见中提出的损益相抵原则，认为W的投资收益在计算其损失时应当合并计算。最终，调解员提出将W的总损失金额扣除投资收益，再乘以70％的过错责任比例，即为F公司赔偿金额的调解方案。W表示认可该方案，因北京辖区经营机构均签署了适用小额速调机制的合作备忘录，该方案自动对F公司发生效力，双方签署调解协议并现场履行。
二、典型意义
本案是证券期货市场首例适用小额速调机制的调解案例。实践中，许多金额不大、案情简单的调解纠纷久拖未决，既占用调解资源，又耗费双方时间精力。基于此，投资者服务中心借鉴国际经验，创新实行了倾斜保护中小投资者的小额速调机制，即针对诉求金额较少（实践中主要为5000元以下，个别地方5万元以下）的证券期货纠纷，市场机构通过自律承诺、自愿加入、签署合作协议等方式，作出配合调解工作的承诺：一是只要投资者提出申请，机构积极配合调解工作；二是调解协议只需投资者同意，机构无条件接受并自觉履行；三是如投资者不同意调解结果，则调解协议对争议双方均无约束力，投资者可寻求其他救济途径。
小额速调机制为纠纷解决和投资者快速获得赔偿提供了新的路径，提高了调解效率，对行政救济、司法救济等投资者维权途径起到有益补充作用。目前，该机制已在18个省（市）成功试点推广，实践中已有多起成功案例。
十、基金资管产品债券交易连环违约纠纷案例
参与单位：北京市西城区人民法院、中国证券投资基金业协会
一、案情介绍
X私募基金公司Q资管计划在银行间市场开展债券交易，通过逆回购交易模式反复操作，杠杆较高。其中持有较多的是Ｄ公司发行的A债券，受Ｄ公司发行的另一债券违约影响，A债券估值被调整为零，该资管计划无法继续借入资金回购A债券，进而也无法继续开展质押式逆回购交易维系其他到期交易继续开展，从而导致其与多个金融机构的其他正常债券相关的多笔逆回购交易遭受波及，整个资管计划下的债券交易出现连环违约，整体违约金额最高时近10亿元，该纠纷涉及４家公募基金、1家私募基金管理人，1家委托人，1家托管券商，法律关系复杂。
监管部门对资管计划管理人X基金依法采取了监管措施，及时采取账户监管、指导交易等措施，降低了该基金的整体杠杆率，但众多机构间纠纷并未彻底解决，纠纷涉及金额仍高达数亿元，各方僵持不下，缺乏信任，部分机构采取申请仲裁、司法冻结等措施，矛盾有激化可能，风险巨大。
为维护基金行业形象和声誉，避免局面失控，促进相关争议公平高效的解决，在相关当事人的要求下，中国证券投资基金业协会（以下简称“基金业协会”）于纠纷发生半年后介入，首先缓解各方紧张对立局面，协调当事人申请中止仲裁。随后派出精干专业的调解团队开展调解工作，聘请资深律师担任法律顾问，协调各方在协会统一主持下，确立了此次债券投资违约事件处置的原则。此后，调解人员加班加点，夜以继日与当事人沟通协调，主持开展了数十场一对一、一对多、多对多的调解会议，在关键时期，调解人员一天要跟七方通数十次电话，甚至周末、深夜时还要对各方提出的诉求进行沟通协调。基金业协会与北京市西城区人民法院建立了诉调对接机制，各当事方在基金业协会调解人员和西城区人民法院法官见证下，共同签署了调解协议，并进行了调解协议司法确认。该纠纷按调解协议得到有效解决。
二、典型意义
对会员之间、会员与客户之间发生的基金业务纠纷进行调解，是法律赋予基金业协会的重要职责之一。该案是基金业协会会员间债券交易纠纷第一案，具有重要的行业示范意义。基金业协会作为自律组织主动发挥引导作用，积极与司法审判机关探索调解合作新模式，采取多元手段化解行业纠纷矛盾，一方面通过行业调解加司法确认的模式，节约了司法资源，提高了调解权威性，快速有效地降低了会员间的矛盾冲突；另一方面通过行业内部封闭化处置，以基金业协会的行业公信力，协调各方按照公平原则有序分配基金财产，化解复杂的债务纠纷并有效抑制基金领域风险外溢，防范个例风险演变成局部风险甚至行业性风险。
最高法改判“宾利退1赔3案”：经销商不构成欺诈
近日，最高人民法院就广受关注的“宾利退一赔三案”作出终审判决：撤销一审法院关于“退一赔三”的判决，酌定经销商赔偿购车者11万元。
2014年下半年，贵州车主杨某购置一台价值550万元的进口宾利汽车。使用该车近两年后，杨某通过网络查询到车辆曾有两次处理记录，认为经销商销售的是一台经大修的问题车，给其造成巨大损失，遂提起诉讼，要求经销商赔偿三倍购车款1650万元，并返还购车款及车辆购置税近600万元。2017年10月，一审法院认定经销商未向消费者告知处理情况，构成欺诈，判决经销商“退一赔三”。
案件宣判后，经销商上诉至位于重庆的最高人民法院第五巡回法庭。中国汽车流通协会和中国消费者协会分别向法庭表达了观点。中国汽车流通协会认为，新车交付前检查程序（俗称PDI）是行业通行惯例。获厂家授权的经销商交车前对发现的轻微问题，以厂家的规范和标准进行处理，视为厂家的行为，其目的是保证向消费者提供一辆合格的新车。本案宾利车的油漆抛光打蜡和窗帘更换属PDI程序。为进一步规范PDI程序，协会已于2017年出台了相应的规范。中国消费者协会则称，该规范不能约束消费者。PDI程序不告知消费者，违反了消费者权益保护法的规定，侵害了消费者的知情权，构成欺诈，应判决退还车辆，以整车售价为基础三倍赔偿消费者。
最高人民法院经审理查明，经销商交车前曾对车门一处油漆瑕疵进行抛光打蜡，但不涉及钣金和喷漆，并对窗帘以进口原装配件进行了更换，两次处理记录均由经销商上传至相关网络。最高人民法院审理认为，杨某关于车漆抛光打蜡和窗帘更换属于“大修”、该车属问题车的主张，与公众对于“大修”的合理认知明显不符。该车辆进口手续齐全，未被他人使用，经销商提供的车辆符合合同约定。杨某所称的“巨大损失”并无任何证据。
最高人民法院认为，虽然窗帘不属于车辆的重要部件，但因涉及到配件的更换，配件价值并非显著偏低，即使更换的是进口原装件，经销商仍应如实告知。同时，因问题显然轻微，明显不危及车辆安全性能、主要功能和基本用途，未给杨某的日常用车造成不利影响，不影响杨某的财产利益。经销商签订合同时该车尚未到店，不知晓轻微问题的存在，处理后即主动记载并上传了信息，并无隐瞒的主观故意。
综合上述事实，最高人民法院认定经销商不构成欺诈，不应判决“退一赔三”。但因经销商未以更直接、更明确、更便捷的方式告知消费者相关信息，一定程度侵犯了消费者的知情权。兼顾对消费者认知能力和消费心理的保护，以及对经营者即时记载并上传信息这一行为的鼓励和引导，最高人民法院酌定经销商向消费者赔偿11万元。
据该案主审法官介绍，近年来，我国汽车销售欺诈类案件数量渐多。对于显然轻微的问题如未予告知，在要么“退一赔三”、要么不予赔偿这两种裁判路径之外，该案判决提供了另一种解决路径。其处理结果对消费者知情权的合理保护、行业的有序发展具有指导意义。
其 他 OTHER
三部门：落实重点群体创业就业税收政策
财政部、税务总局、人力资源社会保障部日前联合发布《关于进一步落实重点群体创业就业税收政策的通知》（财税[2018]136号）。
其中，将财税[2017]49号文件中登记失业半年以上的人员、毕业年度内高校毕业生、零就业家庭以及享受城市居民最低生活保障家庭劳动年龄内的登记失业人员等重点群体创业就业政策落实到位。吸纳农村建档立卡贫困人口就业的企业，按财税[2017]49号文件规定享受税收优惠。
附件：《关于进一步落实重点群体创业就业税收政策的通知》
各省、自治区、直辖市、计划单列市财政厅（局）、人力资源社会保障厅（局），国家税务总局各省、自治区、直辖市、计划单列市税务局，新疆生产建设兵团财政局、人力资源社会保障局：
为支持和促进重点群体创业就业，财政部、税务总局、人力资源社会保障部印发了《关于继续实施支持和促进重点群体创业就业有关税收政策的通知》（财税〔2017〕49号）。为进一步做好政策落实工作，现将有关问题通知如下：
一、加强领导、周密部署，将财税〔2017〕49号文件中登记失业半年以上的人员、毕业年度内高校毕业生、零就业家庭以及享受城市居民最低生活保障家庭劳动年龄内的登记失业人员等重点群体创业就业政策落实到位。
二、认真贯彻落实《中共中央 国务院关于打赢脱贫攻坚战的决定》精神，吸纳农村建档立卡贫困人口就业的企业，按财税〔2017〕49号文件规定享受税收优惠，助力打好脱贫攻坚战。
三、各级财政、税务、人力资源社会保障等部门要健全信息共享机制，优化办税流程；主动做好政策宣传和解释工作，使企业和困难群体知悉和理解相关政策；加强调查研究，密切跟踪税收政策执行情况，及时解决政策落地过程中出现的困难和问题。
国务院：企业不裁员或少裁员可返还50%失业保险费
12月5日，国务院公布《关于做好当前和今后一个时期促进就业工作的若干意见》（下称《意见》），提出对不裁员或少裁员的参保企业，可返还其上年度实际缴纳失业保险费的50%。
《意见》提出了当前和今后一个时期促进就业的重点举措。一是支持企业稳定发展；二是鼓励支持就业创业；三是积极实施培训；四是及时开展下岗失业人员帮扶。《意见》强调，要进一步落实地方政府促进就业工作的主体责任。明确部门组织协调责任，开展促进就业专项活动。要切实抓好政策服务，及时向社会公布政策清单、申办流程等，建立实名制管理服务信息系统。同时，要指导企业等各方履行社会责任，共同做好促进就业工作。
附件：《关于做好当前和今后一个时期促进就业工作的若干意见》
各省、自治区、直辖市人民政府，国务院各部委、各直属机构：
就业是最大的民生，也是经济发展的重中之重。当前，我国就业局势保持总体稳定，但经济运行稳中有变，经济下行压力有所加大，对就业的影响应高度重视。必须把稳就业放在更加突出位置，深入贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想和党的十九大精神，全面落实党中央、国务院关于稳就业工作的决策部署，坚持实施就业优先战略和更加积极的就业政策，支持企业稳定岗位，促进就业创业，强化培训服务，确保当前和今后一个时期就业目标任务完成和就业局势持续稳定。为此，提出以下意见：
一、支持企业稳定发展
（一）加大稳岗支持力度。对不裁员或少裁员的参保企业，可返还其上年度实际缴纳失业保险费的50%。2019年1月1日至12月31日，对面临暂时性生产经营困难且恢复有望、坚持不裁员或少裁员的参保企业，返还标准可按6个月的当地月人均失业保险金和参保职工人数确定，或按6个月的企业及其职工应缴纳社会保险费50%的标准确定。上述资金由失业保险基金列支。（人力资源社会保障部、财政部负责。列第一位者为牵头单位，下同）
（二）发挥政府性融资担保机构作用支持小微企业。充分发挥国家融资担保基金作用，引导更多金融资源支持创业就业。各地政府性融资担保基金应优先为符合条件的小微企业提供低费率的担保支持，提高小微企业贷款可获得性。（财政部、工业和信息化部、人民银行、银保监会负责）
二、鼓励支持就业创业
（三）加大创业担保贷款贴息及奖补政策支持力度。符合创业担保贷款申请条件的人员自主创业的，可申请最高不超过15万元的创业担保贷款。小微企业当年新招用符合创业担保贷款申请条件的人员数量达到企业现有在职职工人数25%（超过100人的企业达到15%）并与其签订1年以上劳动合同的，可申请最高不超过300万元的创业担保贷款。各地可因地制宜适当放宽创业担保贷款申请条件，由此产生的贴息资金由地方财政承担。推动奖补政策落到实处，按各地当年新发放创业担保贷款总额的一定比例，奖励创业担保贷款基金运营管理机构等单位，引导其进一步提高服务创业就业的积极性。（财政部、人力资源社会保障部、人民银行、银保监会负责）
（四）支持创业载体建设。鼓励各地加快建设重点群体创业孵化载体，为创业者提供低成本场地支持、指导服务和政策扶持，根据入驻实体数量、孵化效果和带动就业成效，对创业孵化基地给予一定奖补。支持稳定就业压力较大地区为失业人员自主创业免费提供经营场地。（人力资源社会保障部、科技部、财政部、住房城乡建设部、市场监管总局，各省级人民政府按职责分工负责）
（五）扩大就业见习补贴范围。从2019年1月1日起，实施三年百万青年见习计划；将就业见习补贴范围由离校未就业高校毕业生扩展至16—24岁失业青年；组织失业青年参加3—12个月的就业见习，按规定给予就业见习补贴，并适当提高补贴标准。（人力资源社会保障部等有关部门和单位负责）
三、积极实施培训
（六）支持困难企业开展职工在岗培训。2019年1月1日至12月31日，困难企业可组织开展职工在岗培训，所需经费按规定从企业职工教育经费中列支，不足部分经所在地人力资源社会保障部门审核评估合格后，可由就业补助资金予以适当支持。（人力资源社会保障部、财政部负责）
（七）开展失业人员培训。支持各类职业院校（含技工院校）、普通高等学校、职业培训机构和符合条件的企业承担失业人员职业技能培训或创业培训。对培训合格的失业人员给予职业培训补贴，补贴标准根据培训成本、培训时长、市场需求和取得相关证书情况等确定；2019年1月1日至2020年12月31日，对其中就业困难人员和零就业家庭成员在培训期间再给予生活费补贴。生活费补贴政策每人每年只享受一次，且不可同时领取失业保险金。（人力资源社会保障部、财政部、教育部等有关部门和单位负责）
（八）放宽技术技能提升补贴申领条件。2019年1月1日至2020年12月31日，将技术技能提升补贴申领条件由企业在职职工参加失业保险3年以上放宽至参保1年以上。参保职工取得职业资格证书或职业技能等级证书的，可在参保地申请技术技能提升补贴。所需资金由失业保险基金列支。（人力资源社会保障部、财政部负责）
四、及时开展下岗失业人员帮扶
（九）实行失业登记常住地服务。失业人员可在常住地公共就业服务机构办理失业登记，申请享受当地就业创业服务、就业扶持政策、重点群体创业就业税收优惠政策。其中，大龄、残疾、低保家庭等劳动者可在常住地申请认定为就业困难人员，享受就业援助。（人力资源社会保障部、财政部、税务总局，各省级人民政府按职责分工负责）
（十）落实失业保险待遇。对符合条件的失业人员，由失业保险基金发放失业保险金，其个人应缴纳的基本医疗保险费从失业保险基金中列支。（人力资源社会保障部、医保局负责）
（十一）保障困难群众基本生活。对符合条件的生活困难下岗失业人员，给予临时生活补助，补助标准根据家庭困难程度、地区消费水平等综合确定。对符合最低生活保障条件的家庭，及时纳入最低生活保障范围。对符合临时救助条件的，给予临时救助。通过综合施策，帮助困难群众解困脱困。（财政部、人力资源社会保障部、民政部等有关部门和单位按职责分工负责）
五、落实各方责任
（十二）落实地方政府主体责任。地方各级人民政府要切实承担本地区促进就业工作的主体责任，建立由政府负责人牵头、相关部门共同参与的工作机制，因地制宜，多措并举，统筹做好本地区促进就业工作，分级预警、分层响应、分类施策。各省、自治区、直辖市人民政府要在本意见印发之日起30日内，制定出台具体实施办法，组织有关部门结合本地实际和财力水平合理确定享受政策的困难企业范围，突出重点帮扶对象，合理确定补贴等标准，确保各项政策尽快落地。（各省级人民政府负责）
（十三）明确部门组织协调责任。人力资源社会保障部要统筹协调促进就业政策制定、督促落实、统计监测等工作。财政部要加大资金支持力度，保障促进就业政策落实。其他有关部门和单位要立足职能职责，积极出台促进就业创业的政策措施，开展更多有利于促进就业的专项活动，共同做好促进就业工作。（各有关部门和单位按职责分工负责）
（十四）切实抓好政策服务。各地各有关部门要积极开展政策宣传，向社会公布政策清单、申办流程、补贴标准、服务机构及联系方式、监督投诉电话，深入企业宣讲政策、了解困难、做好帮扶。对申请享受就业创业扶持政策和就业创业服务的困难企业、下岗失业人员，要建立实名制管理服务信息系统。要优化流程，精简证明，加强监管，确保各项政策资金规范便捷地惠及享受对象。（各有关部门和单位，各省级人民政府按职责分工负责）
（十五）指导企业等各方履行社会责任。要引导困难企业更加注重运用市场机制、经济手段，通过转型转产、培训转岗、支持“双创”等，多渠道分流安置职工，依法处理劳动关系。引导职工关心企业生存与发展，困难企业与职工协商一致的，可采取协商薪酬、调整工时、轮岗轮休、在岗培训等措施，保留就业岗位，稳定劳动关系。引导劳动者树立正确就业观，主动提升就业能力，通过自身努力实现就业创业。广泛调动社会各界积极性，形成稳定、扩大就业的合力。（各有关部门和单位，各省级人民政府按职责分工负责）
从工业企业结构调整专项奖补资金中安排部分资金并适时下达，由地方统筹纳入就业补助资金，专项用于当前稳就业工作。各地要对现有补贴项目进行梳理，在保持政策连续性、稳定性的基础上，对补贴项目、补贴方式进行归并简化，提高资金使用效益。各地贯彻落实本意见的有关情况及发现的重要问题，要及时报送人力资源社会保障部。
泰和律师事务所
地址：南京市清江南路70号国家水资源大厦9层
邮编：210036
电话：025-84503333
传真：025-84505533
网址：www.jcmaster.com
此法讯仅为提供相关资料信息之用，其内容并不构成法律建议及个案的法律分析。 此法讯的发送并不是为了在泰和律师事务所与用户或浏览者之间建立一种律师与客户之关系。 泰和律师事务所并不对可从互联网获得的任何第三方内容负责。 如果您不希望收到该法讯，请电邮 jcm@jcmaster.com告知我们。
此法讯版权归泰和律师事务所©所有，未经书面许可，任何机构和个人不得以任何形式复制、刊登、发表或者引用。
关键词：