泰和产品手册｜N0.11上市公司合规诊断服务

上市公司合规诊断服务是泰和律师事务所面向上市公司提供的一款特色服务。合规诊断主要是通过全面排查上市公司在信息披露与规范运作、公司治理、股票合规交易、关联交易、投资者关系管理、募集资金管理等方面的合规情况，发现潜在风险和存在的问题，帮助公司更好地了解自身的管理缺陷和薄弱环节。泰和合规诊断服务团队成员均多年从事上市公司合规咨询服务，团队成员工作背景涵盖法律、财务、会计、上市公司治理等方面，可以为上市公司提供全方位的诊断服务。针对合规诊断发现的问题，泰和合规诊断服务团队还将提供整改建议，促进公司内部管理水平的提升，助力公司高质量发展。
 

一、合规诊断服务主要涵盖范围
 

1.信息披露合规诊断
 

（1）股东大会、董事会、专门委员会运行规范性诊断；
 

（2）公司及子公司三会文件，总经理办公会议、专门委员会的文件合规性诊断；
 

（3）政府补助、诉讼、担保、财务资助，重大投资等重大事项的诊断；
 

（4）重要事项的协议诊断。
 

常见问题：
 

（1）会议记录不完整、不规范；会议议案、议程、表决票缺失；未有效落实董事会、股东会职能；相关委员会未按照委员会的细则要求履职。
 

（2）部分上市公司存在违规对外担保、财务资助；未持续披露投资事项的重大风险情况；未及时、完整披露重大合同的后续进展；未及时披露子公司对外投资事项等。
 

2.公司治理合规诊断

（1）公司基本情况、控股股东、实际控制人及主要股东情况诊断；
 

（2）公司管理层的主要构成、任职资格诊断；
 

（3）公司章程、议事规则等内部制度的诊断；
 

（4）信息披露管理、重大信息报备、印章管理等相关制度的制定及其落实情况；
 

（5）内幕知情人管理的诊断；
 

（6）资产、人员、财务、机构和业务独立性诊断；
 

（7）董监高、大股东合规交易管理的诊断。
 

常见问题：
 

（1）选举/聘程序不规范、任职资格核查文件不全；
 

（2）缺少公司治理制度，部分制度老旧，未及时按照最新的规则进行修订；对子公司管控不足，内部控制存在缺陷；
 

（3）内幕知情人登记管理不规范；
 

（4）控股股东干扰上市公司的业务、财务、人员等独立性。
 

3.关联交易合规诊断
 

（1）关联交易制度的建立，关联方的认定标准、审批权限和程序等规范性诊断；
 

（2）关联方披露完整、准确性诊断；
 

（3）关联方资金往来的合规性诊断。
 

常见问题：
 

（1）关联交易未及时审议披露；
 

（2）关联方管理存在缺陷，包括关联方的认定和列示有遗漏，未及时更新关联方名单；
 

（3）与大股东资金往来关联交易程序不规范等。
 

4.募集资金管理合规诊断
 

（1）募集资金存储、使用和管理的内部控制制度建设情况诊断；
 

（2）募集资金专户管理、募集资金置换的规范性诊断；
 

（3）募集资金项目实施、募集资金变更、节余募集资金使用、超募/闲置募集资金使用的规范性诊断。
 

常见问题：
 

（1）募集资金专户的设立未按照要求履行审议程序；
 

（2）募集资金未专户管理、募集资金置换先期投入不规范；
 

（3）未及时归还暂时补流的募集资金、募集资金的使用不符合投资计划、变相改变募集资金用途；
 

（4）内部审计部门未按季度对公司募集资金的存放和使用情况进行审计，违反公司制度。
 

二、合规诊断服务流程
 

1.前期准备阶段
 

项目组提前向客户发送《合规诊断前期资料准备清单》，客户进行相关资料的准备工作；项目组根据客户的公告、相关资料等准备相关材料，对客户业务情况进行了解和熟悉，并进行初步诊断。
 

2.现场诊断阶段
 

项目组依据诊断计划，通过在客户驻场开展现场诊断，辅以访谈董监高及相关人员的方式，对客户的信息披露、公司治理、内部控制、关联交易等进行全面、细致的诊断，包括查阅文件、记录数据、采集信息等。
 

3.出具合规诊断报告
 

根据实际情况和诊断结果，编写诊断结果报告，明确客户的违规行为和存在的问题，并提出整改意见和建议。
 

4.持续整改阶段
 

根据诊断出来的问题，项目组与客户沟通反馈意见，协助客户进行整改等。

（文/刘玉飞、邵英齐、崔巍）