泰和案例|有限责任公司股东会对未纳入会议审议的事项进行表决将导致该决议事项因召集程序违法被撤销

南京某资产管理有限公司（以下简称：A公司）有甲、乙、丙、丁4位法人股东，其中股东甲持有A公司20%股权，股东乙持有A公司15%股权，股东丙持有A公司30%股权，股东丁持有A公司35%股权。因A公司长期未开展经营活动，2025年1月8日A公司董事长侯某以及A公司另一名董事孙某依据A公司《章程》规定，提议在2023年1月23日召开临时股东会，并于当日向股东甲、股东乙、股东丙、股东丁送达了《关于召开临时股东会的通知》，通知载明：“各股东：经A公司董事侯某、孙某提议，定于2025年1月23日上午10时在A公司会议室召开临时股东会。召集人：侯某，主持人：侯某，召开方式：现场投票表决。会议议题：讨论并决议公司解散事宜。2025年1月23日，A公司临时股东会如期举行，A公司4位股东均授权代表参加本次临时股东会。本次临时股东会最终形成三项决议：一、A公司于2025年1月23日解散，A公司自做出解散决定之日起停止经营。二、A公司自解散之日起十五日内依照《中华人民共和国公司法》及A公司《章程》规定成立清算组，自行清算。三、清算组成员由A公司三位董事组成，其中董事长侯某担任清算组组长。对于本次临时股东会三项决议，股东甲全部反对，股东乙、股东丙、股东丁均表示赞同。由于本次股东会超过三分之二以上表决权股东赞成前述三项决议，故，A公司股东会决议作出后，A公司自行组织清算。在清算过程中，股东甲以A公司2025年1月23日临时股东会决议程序违法为由向南京市栖霞区人民法院提出撤消股东会决议之诉，主要理由是2025年1月8日召开临时股东会通知中没有关于成立清算组以及清算组组成人员的审议内容，本次股东会对会议通知没有列明的审议事项进行决议，损害股东合法权利，属于公司法第二十六条规定的召集程序严重违法，故而，诉请法院撤消A公司股东会于2025年1月23日作出的三项股东会决议。

我国公司法第二十六条规定公司股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东自决议作出之日起六十日内，可以请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。本案中A公司2025年1月8日召开临时股东会的通知中仅列了一项审议事项 “公司解散事宜”，而对于第二项审议事项“成立清算组”以及第三项审议事项“确定清算组组成人员”会议通知中并没有列明。A公司在2025年1月23日股东会对未列入会议审议范围的第二、第三项议题同时进行表决否属于公司法第二十六条规定的“召集程序违法”？本次股东会所形成的三项决议是否应当全部撤销？还是部分撤销？ 

我国公司法虽未明确规定有限责任公司股东会会议通知中应当载明的通知事项种类和范围，但为充分保障股东知情权、正确行使表决权，股东会会议通知一般应当载明会议召开的时间、地点及会议议题，会议议题应当具体明确，否则股东有权拒绝就超出通知事项范围之外的议题进行表决。虽然A公司解散与公司清算存在一定的关联性，但两者仍属公司不同事项，尤其对于公司清算组人员组成问题，与公司清算事宜能否顺利进行和股东权利保障密切相关。在未提前通知且股东甲表示反对将成立清算组及确定清算组事宜列入该次股东会会议议程的情况下，A公司股东会仍就该事项作出决议，不当限制了股东甲就前述事项进行充分准备以便正确行使表决权的权利，应属程序严重违法。股东甲有权撤销《临时股东会决议》中关于成立清算组、确认清算组成员的相关决议。对于第一项决议“同意A公司解散，以及A公司自解散之日起停止经营”的召集程序、表决程序、表决结果均符合法律和公司章程规定，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。

有限责任公司召开股东会，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开前十五日前通知各股东，股东会对未通知的审议事项进行表决可能导致该表决事项因召集程序违法而被撤销。

王惠兵 律师

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