泰和·上市公司证券合规专栏｜半年度业绩预告期间，董办合规操作指南

 

 

 

资本市场的高质量发展，离不开上市公司的合规底色。随着注册制全面推进、监管规则密集迭代，证券合规已成为上市公司稳健运营的核心命题，精准把握监管导向、筑牢合规防线，是企业穿越市场周期的关键支撑。

 

为此，我们特设本专栏，聚焦上市公司证券合规核心领域：速递监管新规要点，拆解典型处罚逻辑，剖析法院裁判精髓，深研合规实务难点。我们将以法律专业视角，用务实化表达、场景化分析，为上市公司解读合规要求、梳理风险脉络、提供实操指引，助力企业完善内控体系、规避合规风险、提升合规管理效能。

 

合规兴则企业兴，合规稳则发展稳。愿本专栏成为上市公司洞察监管趋势、破解合规难题、化解合规风险、夯实发展根基的专业伙伴，共促资本市场规范健康发展！

 

 

半年报业绩预告阶段是上市公司信披违规、敏感期交易、内幕信息管理问题的高发期。本文为董办小伙伴们梳理了半年度业绩预告完整合规操作流程，请注意查收~

一、月初与财务部门确认是否触及披露业绩预告的情形

各板块应当披露半年度业绩预告的情形：

沪主板、深主板上市公司预计2026年半年度经营业绩和财务状况将出现下列情形之一的，应当在7月15日前进行预告：

1．净利润为负值；

2．净利润实现扭亏为盈；

3．实现盈利，且净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上；

上市公司触及前述情形3，但上一年半年度每股收益绝对值低于或者等于0.03元的，可以免于披露半年度业绩预告。

沪主板、科创板上市公司披露高送转方案时，尚未披露本期业绩预告或者业绩快报的，应当同时披露相应的业绩预告或者业绩快报。

除上述情况外，科创板、创业板及北交所上市公司，可选择自愿披露2026年半年度业绩预告。

二、确认业绩预告披露日期，向董事、高管下发窗口期提示函

确认业绩预告披露时点后应尽快向董事、高管下发窗口期禁止交易提示函，如计划业绩预告披露时间离当前时间节点已不满足5个自然日（业绩预告窗口期为5个自然日），建议向董事、高管提前确认近日是否存在增减持行为，避免在未知董事、高管股份存在变动情形下披露业绩预告，造成董事、高管敏感期违规。

违规案例：时任董事Z某账户于2024年7月5日至7月9日通过二级市场集中竞价交易卖出公司股票970,600股，占公司总股本的0.068%，成交金额为4,927,822元。2024年7月9日收盘后，公司提交披露2024年半年度业绩预减公告，Z某在半年度业绩预告公告前5日内买入公司股票的行为，构成定期报告窗口期违规减持。上海证券交易所对Z某予以监管警示。

案例解析：在公司决定披露业绩预告前，请事前下发提示函与公司董事、高管确认股份买卖情况，如董事、高管存在近日买卖情况，可在规则规定的合理期限内推迟业绩预告披露时间以避免董事、高管敏感期违规。

窗口期提示函可参考以下模板：

关于业绩预告窗口期买卖股票注意事项提示函
 

各位董事、高级管理人员：
 

公司拟定于2026年xx月xx日披露2026年半年度业绩预告，根据证券交易所相关规定，您需遵守窗口期规定：
 

公司业绩预告公告前五日内，上市公司董事、高级管理人员不得存在买卖本公司股票的行为。
 

综上，请您在2026年xx月xx日至xx月xx日期间，不买卖本公司股票。若已在上述窗口期存在买卖本公司股票行为，请立刻通知董事会办公室。
 

特此函告。
 

                           xx股份有限公司董事会
 

                             2026年xx月xx日
 

三、内幕信息知情登记，向内幕信息知情人下发提示函并要求其签署回函

半年度业绩属于公司未公开内幕信息，请做好内幕信息知情人登记，并向内幕信息知情人下发提示函并要求其签署承诺函。

违规案例：

A公司未按规定对业绩预告等重大事件进行内幕信息知情人登记，违反了《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》（证监会公告〔2022〕17号）第六条第一款的规定。

中国证券监督管理委员会宁波监管局决定对A公司采取责令改正的行政监管措施。

B公司2022年度业绩预告的重大事项，未填写和报送内幕信息知情人档案，违反了《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》第六条第一款、第七条第一款、第十条第一款的规定。深圳证券交易所上市公司管理一部对B公司、董事长、时任财务总监、董事会秘书发出监管函。

C公司2021年年报事项登记中，审计机构人员、财务负责人的知悉日期晚于实际知悉日期，登记不准确。二是公司2021、2022年度内幕信息知情人档案中，相关人员本人均未签字确认。深圳证券交易所创业板公司管理部对C公司、董事长发出监管函。

案例解析：业绩预告属于公司业绩相关重大事项，需做好内幕信息管理，董办部门尽最大程度向相关人员提示相关规则要求，并确认相关内幕信息知情人阅读规则并承诺。

禁止内幕交易告知函及回函可参考以下模板：

禁止内幕交易告知书
 

根据《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等法律、行政法规、规范性文件及公司内幕信息知情人登记的相关要求，本公司应做好内幕信息保密和管理工作，有效防范和打击内幕交易等证券违法违规行为。本公司本次向贵方提供的信息属于内幕信息，贵方属于本公司内幕信息知情人，应对知悉的内幕信息保密。现将有关保密义务及责任告知如下：
 

1、内幕信息知情人对其知悉的内幕信息负有保密责任，在内幕信息依法披露前，不得擅自以任何形式对外泄露、报道、传送，同时应采取必要措施将该信息控制在最小范围内；
 

2、在内幕信息依法披露前,不得利用内幕信息买卖本公司股票及衍生品种，或者建议他人买卖本公司股票及衍生品种，或配合他人操纵本公司股票及衍生品种交易价格；
 

3、在内幕信息依法披露前,不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利；
 

4、内幕信息知情人将知悉的内幕信息对外泄露，或利用内幕信息进行内幕交易，或建议他人利用内幕信息进行交易，本公司将视情节轻重以及给本公司造成的损失和影响，对相关责任人进行处罚并依法追究其法律责任；涉嫌犯罪的，将依法移送司法机关追究其刑事责任。
 

特此函告。
 

XX股份有限公司董事会
 

2026年【】月【】日
 

内幕信息知情人承诺书
 

致：XX股份有限公司
 

本人属可能知悉贵司内幕信息的知情人，现向公司作出承诺如下:
 

本人已充分了解有关《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国刑法》《国务院办公厅转发证监会等部门关于依法打击和防控资本市场内幕交易意见的通知》及中国证监会《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等法律法规中有关内幕信息、内幕交易界定及其法律后果的相关规定。
 

本人承诺不会利用了解或可能了解的公司内幕信息，在该内幕信息依法公开披露前，进行买卖公司股票及衍生品种、泄露内幕信息、内幕交易、短线交易、建议他人 （包括近亲属等） 买卖公司股票及衍生品种或者配合他人操纵股票及衍生品种交易价格等违法违规行为。
 

本人所签署的上述承诺内容真实、准确、完整、无遗漏，且不包含任何误导性的信息。若本人违背上述承诺导致公司由此遭受任何损失的，本人愿接受公司及相关部门处罚，并对公司遭受的损失予以全额补偿。
 

特此承诺。
 

                             承诺人：               
 

2026年xx月xx日
 

四、业绩预告披露后，督促财务部门持续关注触发业绩修正的情形

1、已披露的业绩预告涉及净利润、扣除非经常性损益后的净利润指标的，最新预计的指标方向与已披露的业绩预告不一致（原预计为正值，但最新预计为负值；或原预计为负值，但最新预计为正值）；
 

2、最新预计的净利润较原预计金额或区间范围差异幅度较大（差异幅度较大：通过区间方式进行预计的，最新预计业绩高于原预告区间金额上限20%或低于原预告区间金额下限20%；通过确数方式进行预计的，最新预计金额较原预计金额偏离幅度达到50%）。
 

如触发上述任一情形，应在确认业绩预告达到修正标准时及时履行信披义务。

（本文章系作者个人观点，仅用于交流目的，不代表泰和律师事务所的法律意见或对法律的解读，特此声明！）

本文由“江苏泰和律师事务所”发布，本文作者为江苏泰和律师事务所，版权归作者所有，转载请注明原出处，违者必究。

关注我们