泰和案例|泰和（泰州）汤学斌律师成功代理一起因股权转让引起的涉外商事案件

近日，泰和（泰州）执行主任汤学斌律师代理的一起因股权转让引发的请求变更公司登记纠纷案件获法院胜诉判决，充分维护了委托人的合法权益，获得了委托人的好评。
 

乙公司、丙株式会社（日本国登记注册的法人）及四名自然人（其中两名为中国台湾籍、两名为日本国国籍）作为甲公司的股东，原本决议计划引入丁公司进行增资合作，但磋商过程中丙公司及两名日籍自然人股东却私下与丁公司达成股权转让意向，并就其股权转让事项书面通知其他股东及董事征求同意，在届满三十日其他股东及董事未明确答复的情况下，丙公司、两名日籍股东与丁公司签订股权转让协议，将其所持甲公司股权全部转让给丁公司，后丁公司要求甲公司办理股东变更登记遭拒，遂将甲公司起诉至法院，要求将其变更登记为甲公司股东。

本案系一起因股权转让引发的纠纷，涉及日本、台湾、内地三地商事主体，因本案涉及主体众多，且在法律适用上存在较大争议。甲公司第一次出庭应诉后，感觉案情疑难复杂，遂委托汤学斌律师代理本案。接受委托后汤学斌律师带领团队深入分析案情，详细了解了包括各股东设立甲公司的初衷、各方合作谈判过程、双方股权交易的真实目的以及争议的焦点等案件详情，同时仔细审查公司章程和股东协议的所有条款，特别是关于股权出售的关键条款。在现行法律对本案争议焦点未有明确规定的情形下，汤律师凭借丰富的民商法理论与实务经验，根据有限责任公司的封闭性与人合性特点，结合公司设立及股东协议缔结的目的，确立了“程序违规”与“非善意交易”双重抗辩思路，并在此基础上收集补充提供了大量证据，通过严谨的法律推理与证据论证，提出案涉股权转让不应对甲公司发生法律效力，甲公司有权拒绝为其变更登记的答辩观点。
 

本案一审从受理到移送和指定管辖，先后六次开庭审理，历时两年时间，最终法院依法采纳了汤学斌律师的代理意见，判决驳回丁公司的诉讼请求，原告丁公司、第三人丙株式会社以及两名日本籍自然人股东均未提起上诉，目前一审判决已经生效，取得了令人满意的结果。

甲公司胜诉案再次证明，公司章程在公司治理中具有核心地位，股东在设计公司股权架构时，应结合法律与商业需求，通过专业律师起草章程条款，且公司股东、董监高均应严格遵守之，以规避后续的法律风险。
 

泰和律师始终坚持以客户为中心，为客户提供优质、高效的法律服务。坚持“客户权益第一、专业服务至上”的理念，不断开拓创新、与时俱进。汤学斌律师团队多年来持续深耕公司法业务与商事诉讼、仲裁领域，如需交流或咨询，欢迎联系！

汤学斌 律师  泰和（泰州）律师事务所执行主任

农工民主党党员、泰州市高港区政协委员；

泰州市政协立法协商顾问；

江苏省律师协会公司法业务委员会委员；

泰州市律师协会公司法律业务与企业法律顾问业务委员会副主任（主持工作）；

农工党泰州市委员会社会与法制工作委副主任；

泰州医疗行业公共关系学会法律事务专业委员会主任委员。

执业专长

在公司法业务和法律顾问业务、公司治理与股权架构设计、各类经济合同纠纷、劳动争议、反不正当竞争、商标侵权等领域有较为丰富的执业经验。
本文由“江苏泰和律师事务所”发布，本文作者为江苏泰和律师事务所，版权归作者所有，转载请注明原出处，违者必究。

泰和案例|股东损害公司利益？这些追责要点你得知道！
 

泰和案例|竞业限制纠纷全解析