泰和・律师故事|在规则里种花——一名非诉律师的十年合规修行
发布时间:
2026-07-18
2015年，我研究生毕业即进入泰和，未曾离开。在泰和执业十余年，我几乎只做一件事：在资本市场里“画地为牢”。我的主战场是新三板挂牌、上市公司合规与私募股权投资等证券法律业务。外人眼中，非诉律师是资本的“化妆师”，但我深知自己是证券市场的“质检员”“看门人”。特别是近年来，《证券服务机构从事证券服务业务备案管理规定》落地、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》修订，以及《监管规则适用指引——法律类第2号：律师事务所从事首次公开发行股票并上市法律业务执业细则》的实施，监管利剑高悬，执业风险陡增。这十年，我的执业底色只剩下四个字：规则意识。
一、入行与选择
Q：当年是什么契机或什么人，让您决定成为一名律师？如今回望，初心还在吗？
我大学本科和研究生均学的是法学，研究生毕业选择泰和，是看中了其在资本市场业务上的深厚积淀。那时的初心是想帮企业借助资本力量成长。如今十年过去，初心未改，但内涵已然重塑。以前是想帮企业“解决麻烦”，现在更想帮企业“预防麻烦”。在全面注册制背景下，监管逻辑从“严进宽管”转向“宽进严管”，律师的角色不再是“闯关者”，而是“守门人”。这份对规则的敬畏，是我至今未变的初心，也是我执业的底线。
Q：您觉得诉讼业务和非诉业务最大的区别是什么？如果您有过跨领域经验，诉讼律师眼中的非诉律师或非诉律师眼中的诉讼律师，分别是什么样的？
在我看来，诉讼与非诉最大的区别，不在于文书形式，也不在于是否在法庭上说话，而在于“时间的箭头”指向不同：诉讼是“回溯性”的，非诉是“建构性”的。
诉讼律师更像“历史学家”兼“辩论家”。他们需要回到过去，从海量的碎片证据中还原事实真相，然后在既定的法律框架下，通过激烈的对抗去争取一个胜诉判决。他们的战场是“过去时”，核心是“发现事实”。
而非诉律师，尤其是我们做证券业务的，更像“建筑师”兼“质检员”。我们是在“未来时”里工作。我们要在《证券法》《公司法》以及各种监管规则构成的“红线”内，帮企业搭建上市的架构、设计投资的路径。我们的核心任务不是争论“已经发生的事谁对谁错”，而是规划“未来的路怎么走才合规”。
现在的证券非诉业务，越来越需要“诉讼思维”。以前我们做尽调，往往偏重书面审查，只要形式上合规就敢写。但现在不行了，“2号指引”要求我们对某些重大事项进行“穿透核查”。这时候，诉讼律师那种“打破砂锅问到底”的刨根问底精神，恰恰是我们需要补强的短板。我发现，优秀的诉讼律师在做非诉业务时，特别擅长发现那些“隐藏的炸弹”——比如隐性的关联交易、未披露的抽屉协议。他们看问题的视角是立体的，总能想到“如果这件事闹上法庭，法官会怎么看？”这种预判能力，对于我们写好一份经得起监管拷问的《法律意见书》至关重要。
反过来，据我观察，诉讼律师眼中的非诉律师，以前可能是“文件搬运工”或者“格式化机器”——觉得我们只会套模板、堆砌文字。但随着监管进一步压实了中介责任，这种看法也在改变。现在的非诉律师，特别是证券律师，在诉讼律师眼里可能变成了“风险控制官”。
所以，在我这个非诉律师眼里，理想的协作模式是：用诉讼的“显微镜”去审视非诉的“蓝图”。我们要学会用诉讼律师的怀疑眼光来看待自己的非诉项目，在监管规则的范围内，把每一个事实核查清楚，把每一个风险披露透彻。毕竟，无论是诉讼还是非诉，最终的落脚点都是那沉甸甸的四个字：勤勉尽责。
二、专业与成长
Q：若想成为一名专业律师，通常需要经历多长时间的过渡期？您是如何走过这个阶段的？
在证券法律业务领域，过渡期被大大拉长。前三年是基础的打磨，熟悉流程。真正的蜕变发生在“2号指引”颁布之后。以前做新三板挂牌，某些瑕疵可以通过“解释说明”过关，但“2号指引”对发行人历史沿革、股东适格性、关联交易等提出了近乎苛刻的核查要求。我记得为了核实一家拟上市公司某层有限合伙股东的LP资金来源，我和团队翻阅了上百份银行流水，甚至面签确认函。这个过程让我明白，现在的专业律师，必须具备“侦探”般的核查能力和“强迫症”般的留痕习惯，没有任何捷径可走。
Q：律师如何做到专业化？您认为一名优秀律师最应该具备的专业素养是什么？
专业化在证券领域，就是“标准化作业”。以前大家比拼的是谁的关系硬、谁的文笔好，现在比的是谁的核查底稿扎实、谁的风险披露全面。我认为最核心的素养是“程序正义感”。
举个例子，根据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》，律师必须独立发表意见。去年我们在做一个IPO项目时，保荐机构希望我们就某项土地权属问题出具一个相对乐观的意见，因为会计师那边已经出了说明。但我坚持要求企业去自然资源局调取原始的档案，并拿到政府出具的合规证明。即便这会拖延进度，我也必须这么做。因为在“2号指引”下，律师的核查义务是独立的，不能依赖其他中介机构的结论。这种对程序的坚守，是对客户最大的负责，也是对自己职业生命的最好保护。
Q：您认为一名优秀律师需要养成哪些工作习惯？
首先是“底稿思维”。自从《证券服务机构从事证券服务业务备案管理规定》强化了中介机构的“备案”责任后，我养成了每一个结论都必须有书面证据支持的习惯。口头承诺在证券业务中是无效的，一切以“白纸黑字”为准。
其次是“更新知识库”。监管规则适用指引几乎每年都有更新，我会要求团队每周抽半天时间专门研读证监会和交易所的最新案例。比如最近对“资金流水核查”标准的提高，如果我们还沿用三年前的标准，那就是失职。
最后是“风险隔离”。在出具法律意见书前，我会模拟监管审核员的视角，问自己：如果我是审核员，看到这个结论会不会质疑？如果会，那就必须补强证据。
Q：执业过程中是否遇到过压力很大的阶段？您是如何调整状态的？
压力最大的时刻往往来自“两难”。前年，我们服务的一家拟上市公司，在申报前夕被发现实际控制人曾经有过一笔小额的资金占用。金额不大，但性质敏感。企业方希望我们“轻描淡写”，觉得只要还上了就没事。但我深知，根据最新的监管精神，这种诚信问题是一票否决的。那几天我极度焦虑，反复研读《监管规则适用指引——法律类第2号》，里面的条文像紧箍咒一样。最终，我顶住压力，建议企业在法律意见书中如实披露，并制定了严格的内控整改措施。虽然当时客户很不理解，但后来反馈问询时，审核员恰恰是因为我们披露得彻底、整改措施到位，反而认可了我们的诚信。那次经历让我确信：合规才是最快的效率，风险才是最大的成本。
三、业务与洞察
Q：您认为非诉业务在整个公司的运作发展中，重要性体现在哪里？
现在的非诉业务，特别是证券法律业务，已经从“增值服务”变成了“刚需中的刚需”。随着《律师事务所从事证券法律业务管理办法》的严格执行，律师的签字权伴随着巨大的连带赔偿责任风险。这倒逼我们必须像“啄木鸟”一样，把企业肌体里的蛀虫找出来。
我曾见过同行因为未发现企业的隐性担保而导致投资者索赔的案例。所以，我现在跟客户沟通时，第一句话往往是：“我的工作是帮您排雷，而不是埋雷。”我们的重要性，在于通过尽职调查，确保企业披露的信息真实、准确、完整，这不仅是保护投资者，也是在保护企业自身不因虚假陈述而面临退市风险。
Q：如果有涉外案件或跨境项目经验——不同法域或文化背景下的客户或对手，带给您最大的挑战或启发是什么？
在处理红筹架构回归或VIE相关的项目时，我深刻体会到国内监管的“长臂管辖”趋势。以前我们看境外法律意见书，现在监管机构要求我们核查境外架构搭建的合规性，是否符合国内的外资准入和外汇管理规定。这要求我们必须建立跨法域的规则连接能力。我最大的启发是：无论交易结构多么复杂，底层逻辑必须符合中国境内的监管规则。我们不能因为境外律师说“没问题”，就放松了对境内合规性的审查。这种“双重合规”的意识，是新时代证券律师的必修课。
四、客户与相处
Q：您一般是怎么和客户打交道的？在与客户沟通时，有哪些需要注意的地方？
现在的客户越来越懂行了。面对他们，我不再仅仅是“乙方”，更多时候是“风控顾问”。沟通时，我尽量把晦涩的法律条文翻译成商业语言，但底线绝不退让。
比如，当客户提出想要通过抽屉协议来规避锁定期或业绩承诺时，我会直接拿出《证券法》的相关条款，以及最近处罚的典型案例，告诉他们：“这不是我不通融，而是监管规则不允许。一旦查实，不仅公司要罚，签字律师也要负法律责任。”久而久之，客户反而更加尊重这种“死板”的态度，因为他们知道，这种坚持是在帮他们规避毁灭性的打击。
五、泰和与平台
Q：您当初为什么选择加入泰和？泰和哪些特质吸引了您？
研究生毕业时选择泰和，是因为泰和在江苏资本市场法律服务领域的标杆地位，被誉为江苏省非诉业务的“黄埔军校”。十年来，泰和最吸引我的，是其浓厚的合规文化。在这里，老合伙人带新人，第一课永远是“风险防范”。这种文化在《证券服务机构从事证券服务业务备案管理规定》实施后显得尤为珍贵。泰和内部建立了严格的质量控制体系，每一份上报的文件都要经过内核部门的复核。这种“抱团合规”的机制，让我在面对复杂的资本市场业务时，有了坚实的后盾。
Q：在泰和，您所在的团队或合伙人给您带来了哪些支持或影响？泰和的“传帮带”文化在您身上是如何体现的？
我的师父是泰和资本市场部的合伙人李律师。他常说：“法律意见书中的每一句话都要在工作底稿中找到依据。”记得我第一次独立起草一份PE投资协议，自以为写得完美，结果他改了三遍：第一遍改逻辑，把“投资方权利”和“公司义务”对应得更清晰；第二遍改表述，把“应当”改成“有义务”，更符合法律文书的严谨性；第三遍改格式，连标点符号和缩进都统一了。他说：“客户可能不会仔细看每一个字，但他们会感受到你的专业度。细节里的尊重，比什么都重要。”现在我也带年轻律师，会把师父教我的东西传下去：比如让他们先跟着我做三个项目的底稿整理，再试着起草一个简单的股东会决议，最后才让他们独立负责模块。这种“传帮带”，不是简单的“教做事”，而是“教做人”——教他们如何做一个有专业、有温度、有担当的律师。
Q：您希望泰和未来在律师成长或业务拓展方面，再做哪些尝试或支持？
我希望泰和能多组织一些“跨领域交流”。比如让非诉律师去听听诉讼律师的庭审技巧，让诉讼律师来了解非诉的交易逻辑。因为现在的客户需求越来越综合：一个并购项目，可能既涉及非诉的尽调、交易结构设计，又涉及诉讼的争议解决预案。如果律师能有跨领域的视野，就能为客户提供更全面的服务。另外，希望律所能多支持青年律师参与行业论坛、学术研讨，让我们的声音不仅能出现在客户的会议室里，也能出现在行业的舞台上。
六、信条与寄语
Q：您的执业信条是什么？您如何看待律师这一职业的社会责任？如何处理社会责任与经济利益之间的关系？
我的执业信条是：“心存敬畏，行有所止。”
在证券法律服务领域，社会责任与经济利益从来不是对立的。如果我们为了短期的律师费而纵容客户造假，最终会导致投资者受损、市场失信，律师也会面临吊销执照甚至刑事责任。反之，如果我们严守《律师事务所从事证券法律业务管理办法》，帮助企业规范运作，虽然短期内可能失去一些急功近利的客户，但长期来看，我们赢得了市场的信任和尊重。这种基于合规的声誉，才是律所最宝贵的资产。
Q：对于刚刚执业的青年律师，您最想给的建议是什么？
现在的监管环境对青年律师提出了前所未有的高要求。我的建议是：不要试图绕过规则，要去拥抱规则。
当你拿到一个项目，不要先想怎么把它“包装”上市，而要先想怎么通过尽职调查把风险“拆”出来。要把学习《监管规则适用指引——法律类第2号》这类文件当成每天的必修课。在这个行业，胆大是通往深渊的捷径，而心细和守规矩才是通往合伙人的正道。记住，我们手中的笔，连接着千万投资者的利益，容不得半点马虎。
结语
十年光阴，从研究生毕业的懵懂少年，到如今在监管规则下如履薄冰的执业律师，我见证了资本市场的风起云涌，也亲历了证券法律服务行业的重塑。在备案制和新规的约束下，律师的执业风险确实增大了，但这也逼着我们回归专业主义的本源。在泰和的这十年，我学会了在钢印下行走，在规则中寻找自由。未来，我将继续做一名坚定的“守门人”，用专业和审慎，守护资本市场的法治底线。
泰和律师事务所 王月华
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