法院生效裁判认为，本案的争议焦点在于：1.案涉协议的效力；2.对于两原告关于五被告应赔偿第三人损失的主张，本案中是否应予以处理；3.案涉协议履行过程中两原告及五被告是否违约；4.案涉协议是否已解除；5.两原告关于五被告应赔偿损失的主张是否成立。
 

关于争议焦点一，首先，原被告在信息披露方面存在违规行为，该行为应依法受到相应处罚。但是，未依法披露案涉协议的行为本身并不必然导致案涉协议无效，认定案涉协议效力仍应结合协议当事方的意思表示、协议具体内容等因素综合判断。其次，根据《中华人民共和国证券法》第六十二条的规定，投资者可以采取要约收购、协议收购及其他合法方式收购上市公司。本案中案涉协议约定的对上市公司股份的收购方式未违反法律效力性强制规定，结合审理查明的事实，亦未发现存在其他导致案涉协议无效的情形，故认定案涉协议（即《合作框架协议（修订稿2）》、补充协议一和补充协议二）均系当事人真实意思表示，依法成立并生效。五被告主张案涉协议违反了《中华人民共和国证券法》等法律法规关于信息披露义务的规定而无效，依据不足，不予采纳。
 

关于争议焦点二，根据案涉协议约定，五被告实施第一步18.45％上市公司股份收购计划时，如原告方转让价超过10.8元／股，超过部分产生的税费由五被告承担；如五被告违约，上市公司支付的中介费用由五被告承担。且案涉协议未约定可由上市公司及相关税费实际缴纳方直接向五被告主张。根据《中华人民共和国民法典》第五百二十二条第一款的规定，当事人约定由债务人向第三人履行债务，债务人未向第三人履行债务或者履行债务不符合约定的，应当向债权人承担违约责任。故本案中，原告主张五被告向第三人履行偿付义务，可在本案中一并处理。

关于争议焦点三，依据案涉协议约定，五被告系取得并购贷款的责任方，应在2021年11月30日前获得金融机构的并购贷款或者通过其他方式另行筹集合计3亿元资金支付给两原告，现五被告未按期支付并购资金，两原告主张其已构成违约，予以认定。五被告主张两原告未履行配合义务，但其提供的相应证据尚不足以证明其主张，故不予采信。

关于争议焦点四，如前所述，五被告未按期支付并购资金，已构成违约，致案涉协议的合同目的无法实现，两原告主张解除案涉协议，合法有据，予以确认。两原告主张解除案涉协议，但并无证据表明起诉前曾通知过对方，故以本院向五被告送达本案起诉状副本之日（2022年7月7日）作为确认案涉协议解除之日。

关于争议焦点五，其一，关于因实际转让价高于约定导致增加的税费。案涉协议约定，如转让价超过10.8元／股，超过部分产生的税费由五被告承担。该约定未违反法律效力性强制规定，应属合法有效。本案中，两原告转让上市公司股份时实际计税单价为11.34元／股，因此主张增加个人所得税347万元，结合相关税收征收规定判断，原告主张的税收差额小于税收规定数额，故对于两原告的该项主张予以支持。其二，关于上市公司为案涉交易聘请财务顾问、审计机构、法律服务机构等而产生的费用，本院认为，在涉上市公司相关股权收购过程中，聘请专业机构参与系法律法规的要求，具有必要性。两原告主张上市公司为案涉交易向某律师事务所支付了175万元，但结合其证据，实际支付费用为150万元，向其余服务机构支付费用1245万元，并提供了合同、发票及付款凭证予以佐证，本院均予以认定。相关费用合计13950万元，两原告主张五被告应支付给第三人上市公司，该主张合法有据，本院予以支持。其三，关于两原告主张五被告承担本案律师费10万元，本院认为，案涉协议约定，违约方应赔偿守约方合理的律师费等损失，本案中五被告构成违约，两原告为提起本案诉讼已实际支付律师费10万元，故两原告的该项主张合法有据，予以支持。

《中华人民共和国民法典》

 

第522条 当事人约定由债务人向第三人履行债务，债务人未向第三人履行债务或者履行债务不符合约定的，应当向债权人承担违约责任。
 

法律规定或者当事人约定第三人可以直接请求债务人向其履行债务，第三人未在合理期限内明确拒绝，债务人未向第三人履行债务或者履行债务不符合约定的，第三人可以请求债务人承担违约责任；债务人对债权人的抗辩，可以向第三人主张。

 

第563条 有下列情形之一的，当事人可以解除合同：

 

（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；
 

（二）在履行期限届满前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；
 

（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；
 

（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；
 

（五）法律规定的其他情形。

 

以持续履行的债务为内容的不定期合同，当事人可以随时解除合同，但是应当在合理期限之前通知对方。

 

第565条 当事人一方依法主张解除合同的，应当通知对方。合同自通知到达对方时解除；通知载明债务人在一定期限内不履行债务则合同自动解除，债务人在该期限内未履行债务的，合同自通知载明的期限届满时解除。对方对解除合同有异议的，任何一方当事人均可以请求人民法院或者仲裁机构确认解除行为的效力。

 

当事人一方未通知对方，直接以提起诉讼或者申请仲裁的方式依法主张解除合同，人民法院或者仲裁机构确认该主张的，合同自起诉状副本或者仲裁申请书副本送达对方时解除。

 

第577条 当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。

 

第584条 当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，造成对方损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益；但是，不得超过违约一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违约可能造成的损失。

 

《中华人民共和国证券法》

 

第62条 投资者可以采取要约收购、协议收购及其他合法方式收购上市公司。

 

第78条 发行人及法律、行政法规和国务院证券监督管理机构规定的其他信息披露义务人，应当及时依法履行信息披露义务。　　

信息披露义务人披露的信息，应当真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。　　
 

证券同时在境内境外公开发行、交易的，其信息披露义务人在境外披露的信息，应当在境内同时披露。
 

上市公司重大资产重组管理办法(2025修正)

第4条 上市公司实施重大资产重组，有关各方必须及时、公平地披露或者提供信息，保证所披露或者提供信息的真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
 

第5条 上市公司的董事和高级管理人员在重大资产重组活动中，应当诚实守信、勤勉尽责，维护公司资产的安全，保护公司和全体股东的合法权益。

 

第40条 上市公司的股东、实际控制人以及参与重大资产重组筹划、论证、决策等环节的其他相关机构和人员，应当做好保密工作。对于依法应当披露的信息，应当及时通知上市公司，并配合上市公司及时、准确、完整地进行披露。相关信息发生泄露的，应当立即通知上市公司，并督促上市公司依法披露。