泰和研究｜公司治理阶段之典型案例——股东知情权纠纷

法院生效裁判认为：首先，现有证据不能证明案涉会计账簿、财务会计报告已灭失。某公司称案涉会计账簿、财务会计报告因火灾而灭失，则应当对该事实主张提供证据加以证明。某公司申请出庭作证的两名证人仅表示看到火灾残迹，其证言内容与“案涉会计账簿、财务会计报告因该火灾而灭失”这一待证事实之间缺乏关联性，不能据此认定案涉会计账簿、财务会计报告已灭失。且两名证人系某公司人员，其中一人系公司股东且为法定代表人的哥哥，与本案存在一定利害关系，在无其他证据印证的情况下，其证言缺乏证明力。其次，会计账簿、财务会计报告灭失不属于公司可以拒绝股东行使知情权的法定事由。依据《中华人民共和国公司法》的规定，股东有权查阅公司会计账簿、财务会计报告。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅。

 

陈某为某公司股东，其要求查阅案涉会计账簿、财务会计报告具有法律依据。法律并未将“会计账簿、财务会计报告灭失”作为公司抗辩股东行使知情权的事由。因此，如果某公司没有合理根据认为股东陈某行使知情权存在不正当目的，即应当依法提供相关财务资料。另，根据《中华人民共和国会计法》第三条规定，公司必须依法设置会计账簿，并保证其真实、完整。即使公司会计账簿、财务会计报告灭失，公司也负有重新制作、恢复的法定义务。最后，某公司不能因为自身保管财务资料不善的不当行为而免除配合股东行使知情权的责任。股东知情权的实现，本来就以公司妥善保管财务资料为前提。根据会计法第二十三条规定，公司对会计凭证、会计账簿、财务会计报告和其他会计资料应当建立档案，妥善保管。按照某公司所述，其在案涉会计账簿、财务会计报告形成后，并未按照规范要求认真履行保管义务，而是放置于民房仓库中，显然违反了妥善保管的法定义务。即使某驾驶员培训公司该述称属实，相应的不利后果也应当由该公司以及具体的责任人承担。公司因自身保管不善而导致会计账簿、会计报告灭失，进而据此拒绝股东行使知情权，本质上是以自身的过错阻碍他人合法权益的实现，明显与法律所倡导的基本原则、价值取向相悖。故法院依法作出如上裁判。

《中华人民共和国公司法》（2023年修订，本案适用的是 2018年10月26日施行的公司法第33条）
 

第57条 股东有权查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。

 

股东可以要求查阅公司会计账簿、会计凭证。股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。　　

 

股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。

股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。　　

 

股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前四款的规定。
 

《中华人民共和国会计法》（2024年修正）

 

第 3 条 各单位必须依法设置会计账簿，并保证其真实、完整。

第23条 各单位对会计凭证、会计账簿、财务会计报告和其他会计资料应当建立档案，妥善保管。会计档案的保管期限、销毁、安全保护等具体管理办法，由国务院财政部门会同有关部门制定。