泰和产品手册（2025版）｜N0.1企业境外上市法律服务

泰和律师事务所于1997年经中华人民共和国司法部及中国证券监督管理委员会批准，取得证券从业资格（批准证书号20064）。泰和深耕境外上市法律服务多年，始终聚焦企业赴境外资本市场上市的全流程法律服务需求，助力企业稳健、高效地登陆国际资本市场。
 

泰和组建了一支专业化的境外上市服务律师团队，团队成员不仅具备扎实的国际资本市场法律知识与丰富的实战经验，更与多家券商、境内外律所、审计机构保持良好的沟通合作，能够精准覆盖不同客户需求。长期以来，泰和始终以“动态追踪全球监管政策、深度衔接境内外司法实践”为核心能力保障，通过建立常态化的政策研判机制、与境外顶尖律所保持业务协作，确保团队能第一时间将最新规则转化为可落地的服务方案，最终为客户提供“从架构设计、合规整改到上市申报、后续资本运作”的全链条、多层次、定制化境外上市法律服务，助力企业高效登陆境外资本市场。
 

一、前期筹备阶段：合规诊断与方案规划
 

1.境内主体合规尽调：对拟上市主体及关联企业的股权结构、业务资质、运营模式、资产权属、重大合同、税务合规、劳动用工、诉讼仲裁等情况进行全面核查，出具合规尽调报告，帮助企业决策者识别潜在的问题、风险与机会。
 

2.上市路径适配分析：结合企业行业属性（如是否涉及外资限制领域）、股权结构（是否含境外股东）、目标资本市场（香港/美国等）要求，提供直接上市或间接上市的路径对比建议，分析各路径的境内监管要求与潜在风险。
 

3.合规整改方案制定：针对尽调发现的问题（如股权代持、资质瑕疵、合同条款不合规等），制定可落地的整改方案，确保境内主体符合境外上市的基础合规要求。
 

二、架构搭建阶段：境内法律支持与文件落地
 

1.红筹/VIE架构境内环节支持（若适用）
 

协助设计境内股权/权益注入路径，包括境内主体股权转让、资产收购等方案，审核相关交易协议（如股权转让协议、资产转让协议等），确保交易符合境内法规规定。
 

针对VIE架构，起草/审核协议控制文件（如运营服务协议、知识产权许可协议、利润转移协议等），确保协议条款合法有效。
 

协助办理架构搭建涉及的境内审批/备案手续。
 

2.H股架构境内合规保障（若适用）
 

审核境内拟上市主体的股权结构稳定性，协助解决股权代持、关联持股等问题，确保符合H股上市对“股权清晰”的要求。
 

协助境内主体建立健全公司治理结构，修订公司章程以适配H股上市规则（如引入独立董事、设立审计委员会等），出具公司章程合规性意见。
 

三、申报推进阶段：文件起草与监管沟通
 

1.境内法律文件起草与审核
 

起草上市申报核心境内法律文件，包括境内法律意见书、公司章程（草案）、股东会文件等。
 

审核招股书中涉及境内的内容（如业务描述、法律风险披露等），确保境内信息披露真实、准确、完整，符合目标市场监管要求。
 

2.监管沟通与问询答复
 

协助企业与境内监管机构（如证监会、商务部、外汇局）就上市申报中的境内合规问题进行沟通。
 

针对境外交易所提出的涉及境内的问询（如业务资质有效性、行政处罚整改情况等），提供专业答复意见，起草问询回复中的境内法律部分内容。
 

四、上市后维护阶段：持续合规与资本运作支持
 

1.上市后持续合规辅导
 

定期向企业解读境内监管政策更新（如证监会境外上市后续监管要求、外汇管理新规等），提示合规风险。
 

协助企业完成境内主体的定期信息披露辅助工作（如重大事项境内报备等），确保符合境内外双重监管要求。
 

2.境内资本运作法律支持
 

协助企业开展上市后境内再融资（如境内增发、可转债发行）、并购重组（如收购境内同业企业）等资本运作，提供方案设计、文件起草、合规审查等服务。
 

境内纠纷解决支持：针对上市后境内主体发生的诉讼、仲裁、行政处罚等法律纠纷，提供专业法律意见，协助企业应对，避免纠纷对上市地位造成不利影响。
 

（文/李远扬律师、许郭晋律师）