泰和案例|泰和（泰州）汤学斌律师成功代理公司决议纠纷案，助力股东夺回公司代表权

近日，泰和（泰州）执行主任汤学斌律师代理的一起因公司法定代表人变更引发的公司决议效力确认纠纷案件获法院终审胜诉判决，最终助力委托人恢复法定代表人身份，充分维护了委托人的合法权益，获得了委托人的好评。

甲与丙公司均为A公司的股东，其中丙公司为大股东，持股比例为96.4%，甲同时担任A公司董事长兼法定代表人。因甲与丙公司实际控制人经营理念存在分歧，致使股东间龃龉日深。2025年5月，甲无意中发现A公司法定代表人已被登记为他人，震惊之余，甲至工商登记部门查阅公司登记档案知悉，丙公司于2025年4月在其不知情的情况下作出股东会决议，将A公司法定代表人更换为他人，并由新任法定代表人担任执行公司事务的董事，同时将原由甲推荐的董事亦进行了撤换，致使甲对内职权被架空，对外则丧失了代表A公司的资格。面对大股东的排挤，甲在向工商登记部门申请撤销无果的情况下，甲愤然将A公司起诉至法院，要求确认变更无效。

 

案件被受理后，甲感觉案情较为复杂，遂委托汤学斌律师代理本案。接受委托后汤律师认真聆听了委托人的诉求，并仔细查阅了案件相关材料后，发现委托人诉求缺乏法律依据，存在较大败诉风险。在与委托人充分沟通的基础上，帮助委托人制定了缜密的解决方案：以“公司决议效力确认纠纷”为案由变更诉讼请求，主张股东会决议不成立，待司法确认后，再要求工商登记部门予以撤销登记。庭审中汤学斌律师根据《中华人民共和国公司法》及A公司章程的相关规定，以大股东丙公司出资存在瑕疵，致使股东会决议未达到公司章程规定的所持表决权数为突破口，详细论证了案涉股东会决议不成立的观点，最终获得法院的支持。

 

在获得生效胜诉判决后，工商登记部门根据委托人的反馈，及时作出了撤销A公司法定代表人变更及董事备案登记的决定，委托人亦顺利领取了将其恢复登记为法定代表人的最新营业执照，取得了令人满意的结果。

 

在公司经营过程中，因股东间或与管理层间的理念不合或利益冲突，导致公司决策和运营机制不能正常运转的情形时有发生，控股股东往往凭借资本多数决的优势作出侵害小股东利益的决议，以达到全面控制公司的目的，而权益受损的小股东，往往不清楚自己的股东权利，通常会采取抢夺公章或是刑事报案等手段，但往往不能取得实效。其实在我国公司法中明确规定了股东的资产收益权、参与决策和选择管理者权、知情权、公司决议撤销权、请求解散公司权等诸多股东权利，为此建议广大公司股东首先主动明晰自身法定权利，并在权利遭受侵害时，勇于并及时依法行使权利，以切实维护自身股东权益与公司治理的公平公正。