泰和案例|竞业限制纠纷全解析

单某曾入职江苏某医疗器械有限公司，并先后在该公司担任招商专员、招商主管等岗位，属于公司招商部门的核心员工，在职期间签有《保密协议》。2024年2月7日，单某离职。经调查，2023年3月6日，单某在劳动关系存续期间伙同公司另一招商主管张某在安徽某医疗器械经营有限公司，该公司经营范围与江苏某医疗器械有限公司高度相似，并且已经招商落户企业31家。基于这些情况，江苏某医疗器械有限公司认为单某的行为违反了双方依法订立的《劳动合同》竞业限制条款，损害了自身利益，进而引发了这场劳动争议纠纷，最终诉至法院寻求解决。

1.单某与公司是否存在合法有效的竞业限制协议或条款；

 

2.单某是否违反了竞业限制约定；

 

3.单某是否侵犯了江苏某医疗器械有限公司的商业秘密；

 

关于争议焦点一，单某辩称，其与江苏某医疗器械有限公司之间签订的劳动合同应属无效。他指出签订案涉劳动合同时，合同中的甲方、乙方、合同期限、职位、薪酬等关键内容均为空白条款，且江苏某医疗器械有限公司未将签订好的合同交给他。

江苏某医疗器械有限公司有与单某签订的书面劳动合同为证，合同明确约定了劳动合同期限自2019年6月1日至2024年5月31日，单某在公司平台招商部门担任招商主管等具体岗位信息，以及薪资组成等详细内容。并且，同日双方还签订了《保密协议》，其中清晰约定了保密信息包含的范围，明确指出经营信息（包括但不限于客户资料及客户名单等诸多方面）都属于保密范畴，也对单某离职后的竞业限制等义务做了规定，比如自离开江苏某医疗器械有限公司之日起二年内不得自营或为竞争者提供服务等，还约定了违反协议应承担的违约责任等内容。

关于争议焦点二，单某陈述，安徽某医疗器械经营有限公司是应江苏某医疗器械有限公司要求员工注册公司或提供发票而成立的。单某表示自己刚好有朋友在宣城园区，所以远程注册了安徽某医疗器械经营有限公司，并且其成立这两家公司后并未向江苏某医疗器械有限公司告知或者报备。此外，单某还提交了自制的江苏某医疗器械有限公司部分员工在外开办企业清单及相关企业信用信息，试图证明江苏某医疗器械有限公司员工已经在外按照公司要求大量注册成立企业，安徽某医疗器械经营有限公司并非恶意抢夺江苏某医疗器械有限公司客户而设立。

江苏某医疗器械有限公司对此并不认可，称如果要求注册公司，那么注册的地址应是按照公司要求，而非安徽某医疗器械经营有限公司所在的安徽宣城地址。江苏某医疗器械有限公司认为安徽某医疗器械经营有限公司是未经其同意擅自设立的、与自身存在同业竞争的公司。

关于争议焦点三，在经营模式以及经营范围方面，江苏某医疗器械有限公司陈述自身的经营范围包括第三类医疗器械经营，第一类、第二类医疗器械批发及零售，医疗设备租赁等，其作为平台公司，主要是为其他医疗器械企业的入驻提供全流程的服务，本质上是招商类的医疗器械服务公司。通过与园区或者政府签订招商或租赁协议，集中进行场地、仓储建设，配齐相关人员，为医疗企业销售型企业提供从设立、运营到开票、配送、年检及特殊行业检查等一系列服务，并依据服务企业的规模大小收取金额不等的服务费，业务拓展依靠销售人员招商宣传、入驻平台等方式，平台公司可与全国的客户进行交易。

江苏某医疗器械有限公司主张经营信息当中包含的经营模式、招商政策、招商文件（平台服务合同）以及客户信息均为其商业秘密。从“是否不为公众所知悉”角度来看，江苏某医疗器械有限公司指出31家企业中绝大多数的高管、股东、联系人与入驻自身公司的16家企业的股东、高管一致，这些客户信息、招商相关的文件资料只有江苏某医疗器械有限公司招商工作人员以及高管知晓，而单某作为招商主管属于公司实际上的高管，掌握着这些信息。在商业价值方面，江苏某医疗器械有限公司提交了其制定的招商政策以及法定代表人在安徽省太湖县成立的另外一家平台企业的招商政策，还提供了16份平台服务合同以及安徽某医疗器械经营有限公司的服务协议，以此证明客户是公司赖以生存的基础，且安徽某医疗器械经营有限公司的服务协议样本与江苏某医疗器械有限公司的平台服务协议内容一致，认为对方侵犯了商业秘密。同时，江苏某医疗器械有限公司强调采取了相应的保密措施，比如与所有负有保密义务的人员签订了保密协议，明确将经营信息等在内的所有信息纳入保密义务范畴，并且通讯工具也是由公司提供。

法院在审理案件过程中，依据双方提交的证据以及相关法律规定，对案件事实进行仔细认定和严谨推理。

在竞业限制协议有效性方面，法院认为单某作为完全民事行为能力人，在空白劳动合同上签字，应视为将自己协商劳动合同具体内容的权利义务交予江苏某医疗器械有限公司，双方就建立劳动关系达成了合意，劳动合同成立并生效。并且，江苏某医疗器械有限公司与单某签订的劳动合同、保密协议约定的竞业限制和保密信息条款，因单某作为招商主管能够接触到公司的经营信息，属于负有保密义务的人员，相关约定又不违反法律法规规定，所以依法有效，双方均应当依约履行。

关于单某的行为是否违反竞业限制约定，法院综合多方面证据和情况进行了判断。从公司设立情况来看，尽管单某辩称安徽某医疗器械经营有限公司是应江苏某医疗器械有限公司要求成立，但实际上这两家公司后续的运营情况显示，单某利用两公司从事了与江苏某医疗器械有限公司存在同业竞争的业务，甚至部分入驻的客户与江苏某医疗器械有限公司的客户重叠。无论其设立公司最初目的为何，实质运营行为已违反了竞业限制约定。而且，劳动者在职期间本就不得从事损害用人单位利益、与用人单位相竞争的业务，这是忠实义务与伦理责任对劳动者的必然要求，单某的行为显然与之相悖，违反了相关法律规定，应当承担违约责任。单某需继续履行竞业限制义务，并赔偿江苏某医疗器械有限公司相应损失及律师费。

1.对企业的建议

通过本案，企业应当从中吸取多方面的经验教训。首先，在劳动合同签订环节，务必确保合同内容填写完整、明确，避免出现空白条款等情况，像本案中单某以劳动合同空白为由质疑合同效力的争议就凸显了这一点的重要性。企业应与员工清晰约定各项权利义务，包括岗位、薪酬、竞业限制等关键内容，保障合同的严谨性和有效性，防止后续因合同约定不明产生纠纷。

其次，对于竞业限制条款的设置，要做到合理且具有可操作性。明确竞业限制的范围、地域、期限等要素，例如竞业限制的业务范围应具体涵盖哪些领域，地域上是否有限制等都需清晰界定，避免约定模糊导致执行困难或争议出现。同时，在约定竞业限制的同时，也要充分考虑给予员工合理的经济补偿，确保双方的权益平衡，让竞业限制条款既能保护企业商业秘密和竞争优势，又能符合法律规定及公平原则。

再者，商业秘密保护方面，企业不能仅仅依赖一纸保密协议，还需采取切实有效的保密措施。比如对涉及商业秘密的信息进行分类管理，限制知晓人员范围，加强对员工关于商业秘密保护的培训，增强员工的保密意识，并且建立完善的信息访问权限制度等，确保商业秘密真正处于保密状态，像本案中江苏某医疗器械有限公司虽有保密协议，但在商业秘密的界定及保密措施落实程度上与被告存在争议，就提醒企业要进一步完善这些工作。

此外，企业内部的管理机制也需要不断优化，对于员工在外成立公司等行为要有明确的规范和监管流程，及时掌握员工动态，避免出现员工利用职务之便损害企业利益的情况发生。总之，企业要从多维度完善自身管理，预防类似劳动纠纷的发生，维护企业的健康稳定发展。

2.对劳动者的提醒

对于广大劳动者而言，这一案例也有着重要的警示作用。在职期间，要严格遵守职业道德和劳动纪律，始终牢记自己对用人单位负有忠实义务，不得从事损害用人单位利益的行为，像单某在劳动关系存续期间成立与原单位有竞争关系的公司，这种行为就违反了这一基本要求，很容易引发劳动争议并给自己带来法律责任。

即使面临用人单位不合理的要求，也应当通过合法、合理的途径去解决，而不是采取违反竞业限制等约定的方式进行对抗。

在离职过程中，更要按照法律规定和合同约定履行相应手续，尊重竞业限制等条款的约束。不能因为离职就忽视了曾经签署的协议，像单某退还竞业限制补偿、不认可竞业限制协议等行为都是不可取的，劳动者应当诚信对待自己的离职后义务，避免给自己带来不必要的法律风险，保障自身的合法权益不受损害。同时，劳动者也要增强自身的法律意识，了解自己的权利义务边界。

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