泰和案例|合伙合同纠纷胜诉系列解析 —— 从司法裁判要件看合伙关系认定与商事合作风险防控

在商事实践中，合伙作为灵活的合作模式，广泛应用于项目合作、居间服务、资源整合等场景，但因当事人缺乏书面协议意识、权利义务约定模糊、法律关系定性混淆等问题，纠纷频发，核心争议始终围绕 “合伙关系是否成立”展开。根据《中华人民共和国民法典》第九百六十七条（以下简称 “《民法典》第 967 条”），合伙合同需满足 “两个以上合伙人、共同事业目的、共享利益、共担风险” 四大法定要件，司法实践中还需结合 “共同出资、共同经营” 的实质特征综合判断。
 

泰和（泰州）律师事务所近期代理的两起合伙合同纠纷胜诉案例，均涉及 “无书面协议下合伙关系的认定”“主体资格适格性”“证据链完整性” 三大核心痛点。本文结合两案裁判逻辑，深度解析司法实践中合伙关系的认定标准，提炼商事主体合伙合作的风险防控路径，并从法律实务视角探讨如何通过合规架构保障合伙交易的稳定性，为优化营商环境提供法治参考。

（一）基本案情：口头约定的模糊性与权利主张的困境

我方当事人（某环保公司，下称 “环保公司”）于 2022 年就某市污泥处置项目，与中标方（某新型建材公司，下称 “建材公司”）签订《中介服务协议》，约定环保公司提供中介服务并承担运输、履约保证金、仲裁费等全部成本，中介服务费按 “中标单价 298 元 / 吨 - 建材公司处置单价 150 元 / 吨” 计算，运输费 82 元 / 吨由环保公司支付给案外人运输企业。

2025年，某自然人（下称 “原告”）以 “与环保公司法定代表人（某自然人）存在口头合伙约定” 为由诉至法院，主张其 “协助联系建材公司投标、协调运输事宜”，双方系 “借用环保公司名义开展中介服务”，要求按 50% 比例分配 “合伙利润约 112 万元及利息”。原告提交的证据包括：微信聊天记录（提及 “一人一半”）、自行制作的项目对账明细、与建材公司员工的沟通记录，但未提供书面合伙协议、出资凭证，亦未举证证明其参与成本承担或核心经营决策。
 

（二）核心争议焦点：司法认定合伙关系的 “四要件” 审查

（1）原告与环保公司、法定代表人之间是否存在《民法典》第 967 条规定的 “共同事业目的” 及合伙合意；

（2）原告是否履行 “共同出资、共同经营” 义务，双方是否存在 “共享利益、共担风险” 的约定或实际履行；
 

（3）原告主张的 “利润计算方式” 是否符合合伙利润分配的法律逻辑（即扣除成本、亏损后的净额分配）。
 

（三）关键代理策略：以法定要件为核心，构建 “三层抗辩体系”
 

1. 第一层抗辩：否定 “合伙合意” 的存在 —— 从意思表示的明确性切入
 

根据《民法典》第 142 条，意思表示的解释需结合上下文及交易习惯。原告提交的微信聊天记录中，法定代表人提及 “他跟我们一人一半”，其中 “我们” 指向模糊（未明确为 “法定代表人与原告” 或 “环保公司与案外人”），且后续无书面协议或实际履行行为（如利润分配、亏损承担）佐证。相反，环保公司与建材公司的《中介服务协议》、与运输企业的《运输协议》均以公司名义签署，款项支付主体为环保公司，符合 “公司独立经营” 的意思表示，与 “合伙” 无关。

2. 第二层抗辩：拆解 “合伙四要件”—— 逐一否定实质特征
 

（1）无 “共同出资”：根据《最高人民法院关于适用 <民事诉讼法> 的解释》（以下简称 “《民诉法解释》”）第 90 条，原告需对 “出资事实” 承担举证责任。本案中，项目履约保证金 10 万元（由环保公司垫付）、运输费（累计支付超 125 万元）、仲裁费（因建材公司违约产生，由环保公司承担）均由环保公司支付，原告未提供任何转账记录、收据等出资凭证，不符合 “共同出资” 要件。

（2）无 “共同经营”：合伙经营需体现 “共同决策与风险管控”，而非单纯的事务协助。原告虽参与 “联系建材公司、传递投标资料、协调运输调度”，但未参与核心事务：如《中介服务协议》条款磋商（如服务费单价确定）、运输商选择（环保公司独立与运输企业签约）、成本核算（原告未参与运费定价、仲裁策略制定），其行为本质是《民法典》第 919 条规定的 “委托合同” 下的事务处理，而非合伙经营。
 

（3）无 “共享利益、共担风险”：原告主张 “50% 利润分成”，但未举证证明双方约定 “亏损承担比例”；事实上，若项目出现亏损（如运输延误违约金、环保处罚），原告亦未提出承担方案，不符合合伙 “利益与风险对等” 的核心属性。此外，原告自行计算的 “利润约 224 万元” 包含未经环保公司确认的 “装卸工加班费近 1 万元”，且未扣除环保公司的运营成本（如资质审核费、监管协调费），不符合 “合伙利润 = 总收入 - 总成本” 的计算逻辑。

3. 第三层抗辩：定性法律关系 —— 区分 “合伙” 与 “委托 / 居间”

原告的行为符合《民法典》第 961 条 “居间合同” 或第 919 条 “委托合同” 的特征：① 投标阶段，原告 “协助联系建材公司”，属于 “报告订立合同的机会”，构成居间；② 运营阶段，原告 “协调运输、对接招标单位”，属于 “处理委托事务”，构成委托。根据江苏省高级人民法院《关于审理商事合同纠纷案件若干问题的解答》，劳务报酬比例通常不超过项目利润的 5%，原告主张 50% 分成，远超市场合理范围，实质是将 “劳务报酬” 混同为 “合伙利润”。

（四）裁判结果：举证不能下的败诉风险
 

某市某区人民法院审理认为，原告未能举证证明双方存在合伙合意及 “共同出资、共同经营、共享利益、共担风险” 的法定要件，根据《民诉法解释》第 90 条，应承担举证不能的不利后果，判决驳回原告全部诉讼请求。

（一）基本案情：主体错位与证据瑕疵的双重困境

某科技公司（下称 “原告”）以 “与环保公司为污泥处置项目共同居间人” 为由，诉请分配 “合作款约 108 万元及逾期利息”。原告称其 “负责对接当地住建局、催款等工作”，双方约定 “收益各半”，提交的证据包括：原告法定代表人（某自然人）与环保公司法定代表人的微信聊天记录、《技术服务协议》（原告与建材公司、运输企业签订）、建材公司出具的《情况说明》。

经查，案涉项目的《中介服务协议》《补充协议》均由环保公司与建材公司签署，原告未参与任何协议签署；运输费、仲裁费等成本由环保公司独立承担；原告提交的《技术服务协议》签订日期与项目实际履行情况矛盾（项目终止日期未确定却约定协议到期日），存在事后补签嫌疑。

（二）核心争议焦点：原告主体适格性与证据效力的审查

（1）原告是否为本案适格原告（即与环保公司存在直接民事法律关系）；

（2）《技术服务协议》《情况说明》的真实性与关联性，是否足以证明合伙关系成立。

（三）关键代理策略：从 “主体不适格” 与 “证据无效” 双轨突破
 

1. 抗辩一：原告不符合《民事诉讼法》第 122 条 “原告适格性” 要求

根据《民事诉讼法》第 122 条第（一）项，原告需与案件存在 “直接利害关系”，即原告需是权利义务的实际承受者。本案中：

（1）合同主体层面：《中介服务协议》《运输协议》的签约主体为环保公司与第三方，原告非合同当事人，无依据主张合同项下权益；

（2）实际履行层面：原告未垫付任何成本，未参与利润分配，原告法定代表人的沟通行为仅为个人行为（无原告公司授权委托书），无法等同于 “原告与环保公司的合作”；

（3）另案矛盾层面：原告在另一起关联案件中，曾以 “无书面合伙协议、仅为外包运输” 为由否认与环保公司的合伙关系，本案中又主张合伙，前后矛盾，违背《民事诉讼法》第 13 条 “诚实信用原则”，削弱其主张的可信度。

2. 抗辩二：原告提交的证据缺乏 “真实性、关联性”

(1)《技术服务协议》的无效性：该协议约定 “服务期限”，但建材公司与当地住建局的《补充合同》约定 “服务期限至新处置单位产生”（终止日期未确定），协议到期日与项目实际终止日完全一致，不符合商业逻辑，且未纳入环保公司与建材公司的仲裁结算（某仲裁机构调解书未提及该协议），应认定为事后补签的虚假证据；
 

(2)《情况说明》的无关联性：建材公司出具的《情况说明》称 “原告与环保公司共同提供服务”，但无其他证据佐证（如原告参与服务的记录、环保公司的确认文件），根据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第 90 条，单方出具的无佐证的书面陈述，不能作为认定事实的依据。

（四）裁判结果：主体不适格下的起诉驳回
 

某市某区人民法院审理认为，原告未能举证证明其与环保公司存在直接民事法律关系，不符合《民事诉讼法》第 122 条规定的起诉条件，裁定驳回原告的起诉。

（一）司法实践中合伙关系认定的 “三大核心规则”

（1）法定要件法定性规则：法院对合伙关系的认定严格遵循《民法典》第 967 条 “四要件”，无书面协议时，需通过 “出资凭证 + 经营决策记录 + 利润 / 亏损分配记录” 形成完整证据链，单纯的事务协助（如联系合作方、传递资料）不足以认定合伙；

（2）证据优先规则：口头约定的证明力低于书面协议，第三方陈述的证明力低于实际履行证据（如转账记录、合同），存在矛盾的证据（如前后不一致的主张）将直接影响法院采信；

（3）主体清晰性规则：合伙主体需明确（个人或企业），避免 “法定代表人个人行为” 与 “企业行为” 混淆，若以企业名义合伙，需体现 “企业作为权利义务主体” 的特征（如协议签署、款项支付、决策参与）。

（二）商事合伙风险防控的 “全流程合规指引”

1. 事前防范：构建 “书面化、精细化” 的合伙协议体系

（1）明确合伙核心条款：需在协议中约定 “合伙目的（如项目名称、范围）、出资方式及期限（如货币出资的金额、实物出资的估值）、经营决策机制（如表决比例、执行人职责）、利润分配与亏损承担（如比例、时间、方式）、合伙终止与清算（如条件、财产分配顺序）”，避免模糊表述；

（2）区分 “合伙” 与其他法律关系：若为劳务合作，需明确 “劳务报酬标准、支付方式”；若为居间合作，需约定 “居间报酬的触发条件（如合同成立、款项到账）”，避免使用 “利润分成”“风险共担” 等易混淆术语；

（3）约定证据留存义务：明确 “各合伙人需留存出资凭证、经营支出票据、决策记录”，定期出具合伙财务报告，避免后续举证困难。

2. 事中管控：强化 “过程性、实质性” 的合伙履行记录
 

（1）出资管理：通过合伙专用账户收取出资，出具加盖合伙印章的出资收据，避免个人之间的私下转账；

（2）经营决策：重大事务（如合同签署、成本超支、风险应对）需形成书面决议，由全体合伙人签字确认；日常事务（如运输调度、客户对接）需通过合伙邮箱、工作群沟通，明确 “为合伙事务执行” 的意思表示；

（3）成本与利润管理：建立合伙财务台账，区分 “合伙成本（如项目支出）” 与 “个人支出（如合伙人私人费用）”，利润分配前需进行财务审计，确保 “先扣成本、再分利润”。
 

3. 事后应对：梳理 “要件化、逻辑性” 的证据链
 

（1）证据梳理维度：围绕“合伙合意（协议、沟通记录）、共同出资（转账记录、收据）、共同经营（决策记录、履行凭证）、共享利益 / 共担风险（分配记录、亏损承担凭证）” 四维度整理证据，形成闭环；
 

（2）抗辩策略选择：若对方主张合伙，需从 “要件缺失（如无出资）、关系定性错误（如实为委托）、证据瑕疵（如虚假协议）” 切入，结合司法裁判规则精准抗辩；

（3）诚信诉讼原则：避免前后矛盾的主张，如实陈述案件事实，若存在另案陈述，需提前梳理一致性逻辑，避免因 “言行不一” 丧失法院信任。

商事合伙作为市场经济中灵活高效的合作模式，其健康发展既依赖于当事人的诚信履约，更需依托清晰的法律约定与完善的证据体系。从上述两起胜诉案例来看，法院对合伙关系的认定始终坚守 “法定要件为核心、证据为依据” 的裁判逻辑，这既是对 “意思自治” 的尊重，也是对 “商事秩序” 的维护。

对于商事主体而言，合伙合作的本质是 “风险与利益的共生”，唯有通过 “书面协议明确权利义务、过程管控留存证据、纠纷应对紧扣法律要件”，才能将合作风险降至最低；对于律师而言，在合伙纠纷中不仅需精准适用法律条文，更需结合商事实践梳理交易脉络，帮助当事人构建合规的合作框架，化解矛盾争议。
 

从更宏观的视角来看，规范的合伙合作是优化营商环境的重要组成部分 —— 它既保障了市场主体的合法权益，也减少了商事纠纷的发生概率，促进了资源的高效整合。未来，随着司法实践对合伙关系认定的进一步细化，商事主体更应强化 “合规意识” 与 “证据意识”，以法治思维守护合作信任，实现商业价值与法律风险的平衡，共同推动市场经济的有序发展。

缪亚林律师  泰和（泰州）律师事务所 合伙人

专业背景：

扬州大学法律硕士、法国布雷斯特商学院MBA，中国民主促进会会员，中国法学会会员，全球投资移民律师协会会员，泰州仲裁委仲裁员，泰州市涉案企业合规第三方监督评估机制专业人员，泰州市工商联（总商会) 法律服务委员会委员，泰州市律师协会公共法律服务工作委员会委员，泰州市律师协会涉外与海事海商法律业务委员会委员，泰州市医疗行业公共关系学会法律专业委员会委员。

拥有企业法律顾问、人力资源法务师、劳动关系管理师、心理咨询师、财税管理师、企业合规师、合同管理师、建筑工程法务师、中级茶艺师证书。

执业专长：

主要从事合同、公司股权及合规、建设工程等相关法律业务。

于仕春 律师 泰和（泰州）律师事务所

专业背景：

曾任职于大型国企，主要从事民商事合同法律服务、企业合规以及涉税风险防控，为本地企业提供诉讼和非诉的法律服务和涉税专业服务。 

执业专长：

主要从事合同、公司股权及合规、劳动争议、婚姻继承相关法律业务。