泰和案例|举证闭环印证合伙实质，法理支撑明晰权利边界 —— 某固废处置项目合伙合同纠纷胜诉案

商事合作的浪潮中，合伙模式因能高效整合资源、共担市场风险，成为众多项目落地的重要选择。但实践中，不少合作基于信任默契或客观条件限制，未能签订书面合伙协议，一旦涉及出资返还、利润分配等核心利益争议，双方往往各执一词，法律关系定性与权利主张的实现便陷入僵局。

本案正是商事合伙纠纷中极具典型性的一例：甲、乙公司与丙公司围绕固废处置项目展开合作，无书面约定却牵扯出合伙与运输关系的定性之争、保证金返还与利润分配的权利博弈，还涉及先履行抗辩权的适用、不同法律关系的区分等多个实践难点。这些争议不仅是个案的焦点，更是众多商事主体在合作中可能遭遇的共性困惑。

此次分享这一胜诉案例，旨在通过拆解案件中的法理逻辑、证据构建思路与裁判规则，为大家清晰梳理 “无书面合伙协议时的认定标准”“主给付义务与附随义务的边界”“合伙财产的分配规则” 等核心法律要点。更希望为商事主体提供实操性指引 —— 提醒大家在合作中既要精准把握不同法律关系的实质区别，更要强化证据意识，优先签订书面合伙协议；若客观条件无法达成，务必即时留存出资、经营、利益分配等相关证据，为可能出现的纠纷预留充分的法律依据，让商事合作在法治轨道上稳健前行。

原告一（某科技公司，下称 “甲公司”）、原告二（某环保公司，下称 “乙公司”）与被告（某智能科技公司，下称“丙公司”）因某村级集体经济组织（下称 “发包方”）的固废处置采购项目引发合伙合同纠纷。案涉项目由第三方环保企业（下称 “中标方”）中标，丙公司最初以居间人身份牵头项目对接，甲、乙公司（系关联主体）基于合作合意参与其中，三方未签订书面合伙协议。

根据合作实际履行情况：项目履约保证金总额 200 万元，由甲公司向丙公司转账 100 万元（备注 “保证金”），丙公司自行垫付剩余 100 万元，形成 “共同出资” 基础；甲、乙公司负责项目运输调度、台账材料制作、工程款申请对接等核心事务，丙公司负责现场协调、发包方及中标方沟通，双方共同推进项目落地，符合 “共同经营” 特征；项目结算约定甲、乙公司按固定单价向丙公司开具发票，利润由双方协商分配，隐含 “共享利益” 合意。

2022年底项目竣工，发包方已足额支付全部处置款，中标方向丙公司支付服务费（扣除因工期逾期产生的 50 万元损失后）。甲、乙公司合计向丙公司开具符合约定的发票，但丙公司仅支付部分款项及退还 50 万元保证金，剩余合作款及 50 万元保证金迟迟未付。甲、乙公司多次协商无果后诉至法院，请求判令丙公司支付剩余合作款、返还保证金，并以 “欠付总额” 为基数，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）1.5 倍计算逾期利息。

丙公司抗辩主张：1. 双方系运输合同关系，甲公司仅负责运输且运费已全额支付，乙公司开具发票系操作失误；2. 暂扣保证金具有正当性，因甲、乙公司在其他项目中未结算居间服务费；3. 甲公司开具的增值税专用发票不符合税务要求，有权拒绝付款。

本案的核心争议围绕 “合伙关系认定”“给付请求合法性”“抗辩事由有效性” 展开，需结合《中华人民共和国民法典》（以下简称《民法典》）及民事诉讼证据规则逐一剖析：

1.焦点一：甲、乙公司与丙公司是否构成合伙合同关系

依据《民法典》第九百六十七条，合伙合同的核心要件为 “两个以上合伙人、共同事业目的、共享利益、共担风险”，司法实践中还需结合 “共同出资、共同经营” 的实质特征综合判断。此焦点的关键在于，无书面合伙协议时，如何通过实际履行证据印证上述法定要件，这涉及《最高人民法院关于适用 < 中华人民共和国民事诉讼法 > 的解释》（以下简称《民诉法解释》）第九十条 “举证责任分配” 与第九十一条 “事实认定逻辑” 的适用。
 

2.焦点二：甲、乙公司的保证金返还及合作款请求是否成立
 

若合伙关系成立，需依据《民法典》第九百七十二条 “利润分配与亏损分担规则” 计算应付款项，同时审查丙公司是否存在 “不当扣留款项” 的情形。此焦点涉及 “合伙财产独立性” 原则 —— 合伙保证金及利润属于合伙体共有财产，合伙人不得擅自处分，需结合项目收支明细进行法定核算。
 

3.焦点三：丙公司的抗辩事由是否符合法律规定

丙公司主张的 “其他项目未结算”“发票不符合要求”，需依据《民法典》第五百二十七条 “先履行抗辩权”、第五百九十九条 “附随义务履行” 的规定判断其合法性：先履行抗辩权的成立需以 “双方互负债务且有先后履行顺序” 为前提，而开具发票属于 “附随义务”，不得对抗 “支付款项” 这一主给付义务；同时，“其他项目纠纷” 与本案分属不同法律关系，需遵循 “一事一议” 的民事诉讼原则。

作为甲、乙公司的委托诉讼代理人，江苏泰和（泰州）律师事务所缪亚林团队紧扣“法定要件 + 证据闭环 + 法理抗辩” 三层逻辑，制定系统性代理策略：

（一）锚定合伙关系法定要件，构建 “三维度证据链”

1. 维度一：以 “共同出资” 证据印证合伙基础

根据《民法典》第九百六十七条，“共同出资” 是合伙关系成立的物质基础，其核心在于 “合伙人按约定投入资源并形成合伙财产”。本案中，我们提交以下证据：

（1）甲公司向丙公司转账 100 万元的银行回单（备注 “保证金”），结合中标方与丙公司签订的《服务协议》中 “履约保证金 200 万元” 的约定，直接证明双方各承担 50% 出资，符合 “共同出资” 的实质特征；

（2）丙公司法定代表人在项目沟通中的微信记录（提及 “保证金我们各出一半”），作为补强证据，印证双方就出资比例达成合意。

从法理层面，该组证据属于《民事诉讼法》第六十六条规定的 “书证” 与 “电子数据”，具有直接证明力，能够初步完成 “共同出资” 的举证责任，而丙公司未能提供相反证据推翻该事实，需承担举证不能的不利后果（《民诉法解释》第九十条）。
 

2. 维度二：以 “共同经营” 证据破除 “单一运输关系” 抗辩
 

丙公司主张 “甲公司仅负责运输”，实质是试图将双方关系定性为《民法典》第八百零九条规定的 “运输合同关系”（承运人仅提供运输服务，不参与经营决策且不承担经营风险）。我们通过以下证据反驳该主张，印证 “共同经营”：

（1）甲、乙公司工作人员向丙公司发送的《项目台账明细表》《工程款支付报审表》等材料（落款标注 “合伙项目专用”），证明甲、乙公司参与项目核心事务（台账制作、工程款申请），而非单纯运输；

（2）甲公司垫付现场统计人员工资的转账记录（附 “项目工资” 备注）及该人员的证言，证明甲、乙公司参与项目人员管理，符合《民法典》合伙合同中 “共同执行合伙事务” 的规定；
 

（3）甲、乙公司法定代表人加入项目工作群的聊天记录，显示其直接与发包方沟通项目进度、验收标准等，进一步证明其参与经营决策，而非仅与丙公司单向对接。
 

从法理上，“共同经营” 的认定需区分 “事务协助” 与 “决策参与”：运输合同中的承运人仅提供 “事务协助”，而合伙中的合伙人需参与 “决策层面的经营”，本案证据恰恰印证了甲、乙公司的 “决策参与性”，从而排除运输合同关系的可能。
 

3. 维度三：以 “共享利益、共担风险” 证据锁定合伙本质

《民法典》第九百六十七条的核心在于 “利益与风险的对等性”—— 合伙人既享有利润分配权，也需承担经营亏损。我们通过以下证据印证该特征：
 

（1）丙公司法定代表人手写的《项目利润明细单》（载明 “利润 ÷N” 的分成表述），直接证明双方存在 “利润共享” 的合意，该证据虽为私文书证，但结合甲、乙公司参与经营的事实，其真实性得到法院采信（《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第九十二条）；

（2）甲公司为项目运输垫付费用的借款记录及利息支付凭证，证明甲、乙公司需承担“项目资金不足导致的融资成本”，即经营风险，符合合伙 “共担风险” 的本质，而运输合同中的承运人无需承担此类风险。
 

（二）针对被告抗辩，以法理为盾明晰权利义务边界

1. 驳斥 “运输关系”：区分 “合伙经营” 与 “运输服务” 的法律特征
 

根据《民法典》第八百零九条，运输合同的核心是 “承运人将货物从起运地运输到约定地点，托运人支付运费”，承运人不参与托运人的经营决策，也不承担经营亏损；而合伙关系中，合伙人需共同参与经营并共担风险。本案中，甲公司垫付的运输费用系 “合伙项目支出”，其未从中获取正常运输利润（运费金额仅覆盖成本，无商业溢价），且参与经营决策，明显不符合运输合同的法律特征，丙公司的该抗辩无事实与法律依据。
 

2. 反驳 “保证金暂扣”：否定 “无关纠纷” 与 “附随义务” 的抗辩效力
 

（1）关于 “其他项目未结算”：丙公司已就该纠纷另案起诉，根据《民事诉讼法》第一百三十四条 “一事不再理” 原则，该纠纷与本案分属不同法律关系，不得作为本案中扣留保证金的理由；
 

（2）关于 “发票不符合要求”：根据《民法典》第五百九十九条，开具发票属于 “附随义务”，而支付款项属于 “主给付义务”，附随义务的未履行不能对抗主给付义务的履行（最高人民法院 (2019) 最高法民申 1516 号裁定亦明确该裁判规则）。同时，双方未约定 “先开票后付款”，丙公司不得以发票问题拒绝返还保证金及支付合作款。

3. 厘清利润计算：以 “合伙亏损共担” 原则核定合理支出

针对中标方扣除的 50 万元工期逾期损失，我们主张：根据《民法典》第九百七十二条，“合伙亏损按约定分担，无约定则按出资比例分担”，该损失系合伙项目经营过程中产生的合理亏损，甲、乙公司与丙公司各出资 50%，应共同承担该损失（各承担 25 万元）；同时，对丙公司主张的 “烟酒费”“购物卡”“非项目用设备款” 等支出，我们以 “非项目必要支出” 为由质证否定，依据《民法典》第九百七十八条 “合伙财产用于合伙事务” 的规定，该部分支出不得计入合伙成本，最终法院采纳该意见，依法剔除无关支出。

法院经审理，结合本案证据与法律规定，作出如下认定：
 

1.合伙关系成立：甲、乙公司提交的保证金转账记录、经营事务参与证据、利润分成合意证据形成完整证据链，符合《民法典》第九百六十七条 “共同出资、共同经营、共享利益、共担风险” 的合伙特征，丙公司主张的 “运输合同关系” 无事实依据，不予采纳；

2.保证金应返还：丙公司以 “其他项目未结算”“发票不符合要求” 拒退保证金，不符合《民法典》第五百二十七条、第五百九十九条的规定，判令丙公司向甲、乙公司返还剩余保证金 50 万元；

3.利润分配合法：法院依法核定项目总收益（中标方支付的服务费）、合理支出（运输费、必要人员工资、税费等）及亏损（50 万元逾期损失），结合双方各出资 50% 的事实，认定利润应平均分配，判令丙公司向甲、乙公司支付利润款 71 万余元；

4.利息应予支持：依据《民法典》第五百七十七条（违约责任）及

《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十五条，酌定自中标方支付最后一笔款项的次日（2023 年 1 月 18 日）起，以 “保证金 + 利润款” 合计金额为基数，按全国银行间同业拆借中心公布的一年期 LPR 的 1.5 倍计算利息，直至款项付清之日止。
 

综上，法院判决支持甲、乙公司的核心诉讼请求，驳回其超出合理范围的主张，甲、乙公司的合法权益得到充分保障。

本案明确了 “无书面合伙协议时的认定规则”：即使缺乏书面合同，只要有充分证据证明 “共同出资、共同经营、共享利益、共担风险”，法院仍会依法确认合伙关系。商事主体在合作中需注意：

（1）区分 “合伙” 与 “委托、运输、居间” 等法律关系：委托合同（《民法典》第九百一十九条）中受托人仅处理委托事务，不承担风险；居间合同（《民法典》第九百六十一条）中居间人仅报告订约机会，不参与经营；而合伙需同时满足 “出资、经营、利益、风险” 四要件；

（2）理解 “主给付义务” 与 “附随义务” 的边界：开具发票、提供资料等属于附随义务，不得作为拒绝履行 “支付款项”“返还保证金” 等主给付义务的抗辩理由。

2.证据意识：构建 “闭环化证据体系” 是胜诉关键
 

根据《民诉法解释》第九十条，主张合伙关系成立的一方需承担举证责任，而 “闭环化证据” 是完成举证的核心：

（1）出资证据：留存转账记录（注明 “合伙出资”）、出资合意沟通记录（微信、邮件等）；

（2）经营证据：保存参与决策的文件（台账、申请单）、人员管理凭证（工资支付记录）、沟通记录（工作群聊天、会议纪要）；
 

（3）利益与风险证据：留存利润分成协议、亏损承担沟通记录、成本垫付凭证等。

3.合规意识：书面协议是预防纠纷的 “根本保障”
 

虽然本案中无书面协议仍认定合伙关系，但书面《合伙协议》仍是最佳选择。根据《民法典》第四百六十九条，书面协议可明确约定 “出资比例、经营分工、利润分配、亏损承担、争议解决” 等核心条款，避免口头约定的模糊性。建议商事主体在合伙合作中，优先签订书面协议，若因客观原因无法签订，需即时留存履行证据，为可能的纠纷预留法律依据。

本案的裁判结果，不仅是对甲、乙公司合法权益的维护，更彰显了司法实践中 “重实质、轻形式” 的商事审判理念 —— 在商事合作中，法律既尊重当事人的意思自治，也注重通过 “实质要件 + 证据闭环” 还原合作真相，避免形式主义损害市场主体的合法权益。
 

从营商环境优化的视角看，本案的价值在于：一方面，明确了合伙关系的认定标准，为市场主体提供清晰的行为指引，减少因 “关系定性模糊” 引发的纠纷；另一方面，强化了 “证据意识” 与 “合规意识” 的重要性，引导市场主体在合作中规范履行、留存证据，从源头降低纠纷发生概率，这与《优化营商环境条例》中 “保护市场主体合法权益、维护公平竞争市场秩序” 的立法目的高度契合。

未来，商事主体在合伙合作中，需始终以 “法理” 为行为准则，以 “证据” 为风险屏障，以 “合规” 为合作基础 —— 唯有如此，才能在资源整合与风险共担中实现商业价值，同时在纠纷发生时有效维护自身权益，最终推动商事合作在法治轨道上健康、有序发展。

缪亚林 律师 泰和（泰州）律师事务所 合伙人

法律硕士、MBA，中国民主促进会会员，中国法学会会员，全球投资移民律师协会会员，江苏省跨境贸易委员会委员，江苏省涉外律师团成员，泰州仲裁委仲裁员，泰州市涉案企业合规第三方监督评估机制专业人员，泰州市工商联《总商会) 法律服务委员会委员，泰州市律师协会公共法律服务工作委员会委员，泰州市律师协会涉外与海事海商法律业务委员会委员，泰州市医疗行业公共关系学会法律专业委员会委员。

拥有企业法律顾问、人力资源法务师、劳动关系管理师、心理咨询师、财税管理师、ICPA、企业合规师、合同管理师、建筑工程法务师、中级茶艺师证书。

于仕春 律师 泰和（泰州）律师事务所

专业背景：

曾任职于大型国企，主要从事民商事合同法律服务、企业合规以及涉税风险防控，为本地企业提供诉讼和非诉的法律服务和涉税专业服务。 

执业专长：

主要从事合同、公司股权及合规、劳动争议、婚姻继承相关法律业务。