泰和研究｜跨境电商香港公司出路何在

摘要：跨境电商使用香港公司是多元因素所决定的，存在多种税务合规痛点。一方面通过自我完善合规，另一方面需要管理层高度理解跨境电商以及数字驱动服务经营者基于现有海外平台的规则进行的活动，并解决其难点。如承认电商在平台的流量购买就是一项资产购买，其成本结转、税前扣除适用同样的税法规则。

从税务机关管理角度，当提到跨境电商使用香港公司开展境外销售业务，尤其是跨境海外仓业务中使用香港公司时，大量税务官员会责疑，境内电商企业在亚马逊电商平台注册，但为啥由香港公司来开展平台销售业务，并获取平台销售收入。税务官员责疑境内电商选择香港公司模式旨在避税甚至偷税吗？

这就涉及跨境电商使用香港公司这一不可替代的重要角色实现多元化目标的起因问题。
 

一、跨境电商为啥需要香港公司

客观地说，跨境电商使用香港公司是基于多方面因素的考虑。
 

首先，目前1039、9610、9810出口模式的税收便利化政策仅在国内少数地区落地，很多堵点电商自己打不通。集中在出口退税的办理上难度非常大。很多因为出口退（免）税条件不符，甚至连退（免）税备案都无法办理成，还会视同内销征税。如选取由境内一家公司直接出口给香港公司的0110模式，直接把出口退（免）税难题解决了。包括出口销售的收入申报也有了确定性。这对有很多拿不到进货发票的个体跨境电商来说，本来出口免税备案都办理不了的，现在由集团内出口企业统一办理出口报关和退税，香港公司统一收货，无形中也解决了大量个体店铺无法办理出口退（免）税备案和退免税难题，及出口视同内销处理的高成本困境。
 

其次，目前境内电商在亚马逊平台注册店铺的营业收入，由亚马逊平台推送给税务机关时，平台各种扣款如广告费、佣金、平台店租、线下仓租金、订单处理、配送等费用扣除，实际收汇可能不到平台订单营业额的60% 。平台营业收入申报国内企业所得税时，面临不能取得国内成本费用扣除的合法合规凭证，以及企业所得税法相关限制扣除的政策要求。如再加上进货无票，那收入面临接近全额征收企业所得税的困境。而通过香港公司取得收入，就相应把企业所得税申报中的风险留给了香港公司。等于帮助境内跨境电商起到了风险隔离作用。
 

还有，境内电商用香港模式解决了境外平台货物采购的资金快捷周转问题。因采取境内电商直接与境外电商平台销售与收汇，收汇资金在结汇的合规审核甚至结汇上存在一定问题时，使得资金周转不畅，形成资金积压和周转困难。而用香港公司收汇，香港没有外汇管制问题，直接提高了资金回流与周转的效率。同时资金使用上可以根据平台补货、配货要求直接用于各方面使用，包括境内采购。
 

最后，境内跨境电商使用香港公司主要解决电商店群单独报关出口、单独办理退税备案、退税审核和成本结转一一对应的效率低下和成本费用增加问题。通过出口公司一家办理报关和出口退税等，既提高了店群的出口报关的效率，也让众多店家直接转向平台店铺的日常业务经营和服务上。
 

当然还有非常重要的一点，香港公司所处的税收环境总体上比大陆负担水平低。包括来源于外地收入税收豁免机制，使得非本土产生的积极业务收入不受最新的外地收入税收豁免（FSTE）例外规则的影响。其低税模式这里就无须过多介绍了。
 

二、跨境电商香港公司的税务合规痛点
 

但是由于平台上注册的店铺是境内跨境电商企业，而收汇、取得收入的是香港公司。这就涉及到税务机关的首要质疑和其他现实问题：
 

1.香港公司不是注册店铺可以收取海外电商平台全部销售收入吗
 

跨境电商主体将其在亚马逊所注册店铺的经营权授权给香港公司，并由香港公司收取销售收入，这是一种常见且合法的业务架构。由于亚马逊平台对店铺注册的限制，一家公司（包括香港公司）只能注册一个店铺。这就需要境内众多公司来注册亚马逊店铺后，交由香港公司运营。这种安排通常出于税务优化、资金管理和品牌国际化的考虑。即通过内部授权协议，境内公司授权香港公司负责该店铺的日常运营、产品销售、客户服务等，并同意将店铺的销售收入支付给香港公司的银行账户。
 

而亚马逊平台亦允许卖家更改其存款方式（Disbursement Method），即更改收款账户，这为实现资金流向香港公司提供了技术上的可能性。因此由香港公司收取海外电商平台全部销售收入不仅合法，也可以实现上述设立香港公司的多元目标。税务机关可以从商业运作的现实性出发，理解香港公司不是注册店铺却可以收取海外电商平台全部销售收入的缘由。
 

2.香港公司向境内各店铺公司支付各种管理、服务费的合理性
 

香港公司可以取得海外电商的全部销售收入，但是早期电商在境外（税境）设的香港公司通常没有场所、没有人员，也没有实质性经营活动。其在海外电商平台的日常业务由境内众多实体帮助进行日常运营、产品销售、客户维护、服务等。然后由香港公司收款后向境内众多实体支付管理费、服务费，一般不支付境外店铺品牌使用费。

这就涉及到海外电商平台向国内税务机关报送注册店铺的营业收入数据时，境内店主的店铺是香港公司进行销售的，自己没有取得收入。而后由香港公司向境内各店铺公司支付各种管理、服务费。各种管理、服务费收入与营业额存在很大差异。这就可能出现各个店铺要就平台报送的营业收入向税务机关申报、国内出口公司销售给香港公司货物时的收入已申报、众店铺公司从香港公司取得管理、服务费的收入要申报的收入多重重复申报、征税问题。尽管纳税人可以向税务机关说明其业务模式和差异原因、及从亚马逊后台的支付、扣款记录中收款人信息等证据链资料。但是税务机关是否认可仅仅按境内店铺公司取得的对亚马逊店铺的来自于香港公司支付的管理、服务费收入申报，是高度不确定的事情。

3．香港公司与境内关联交易往来的款项收付是否符合独立交易原则
 

由于香港公司是由境内电商进行注册的，其办理ODI备案和外汇登记时，税务机关可能会取得其境外投资信息。由此香港公司与境内众多店铺构成跨境电商卖家的业务链全景。那么香港公司在跨境卖家海外电商平台取得的收入和利润中是否与其所承担的功能和风险相匹配。如果香港没有实质性经营场所、人员，其日常平台的销售管理和服务是境内众多店铺复杂运营的，那香港公司与境内众多店铺企业对卖家的总利润应该如何进行合理分配呢，这个作业不仅仅是留给香港公司的，也会长期困扰跨境电商集团的内部交易的政策制定和定价合理性？
 

4.香港公司很可能被认定为中国税收居民
 

由于跨境电商卖家境内外营业利润的合理分配问题，税务机关也可以通过香港企业中国居民企业身份认定，解决香港公司的利润申报问题。当然由于香港公司目前主要开展的是积极业务活动，其不受目前国内受控外国企业（CFC）税法规制。因此香港是否被认定为中国居民企业，很大程度上取决于满足跨境电商境内外利润分配的合理性和对大陆税务机关纳税遵从的态度。
 

5. 香港公司的境内公司的平台销售管理、服务业务构成境内常设机构问题

由于香港公司没有实质性经营业务，其在海外电商平台的销售管理、服务均有境内公司专门负责打理。由香港公司支付境内企业管理服务费。尽管境内企业会对从香港企业取得的管理服务费收入进行企业所得税申报。但是香港公司的大陆业务代理本身从法理上构成中国境内常设机构是不争的事实。理论上香港公司要就该代理业务活动开展取得的收入在大陆进行非居民企业所得税申报。但是现实中各地税务机关是否就要按非居民税务管理的逻辑进行征收管理，取决于各地对新业态业务的支持和香港公司利益合理分配的现实。

三、跨境电商香港公司的税务合规出路
 

出路1：境内公司在境外向香港公司采购后送入亚马逊平台
 

首先声明，这不是我们的发明。来源于某还比较有年头和影响力的跨境电商的微信公众号上出的这个主意，就是让境内公司在境外向香港公司采购后送入亚马逊平台，仍然由境内公司在亚马逊平台上进行众多店铺的运营和管理。
 

这样的做法在实操上能够达成回避香港公司介入海外电商平台销售而又缺乏人员、场所、业务活动，面临国内税务机关的质疑问题。同时用香港公司作为过桥，为货物出口的出口报关和退税难题找到出路。
 

但是境内公司在境外向香港公司采购后送入亚马逊平台，在实操上面临众多新的合规风险。由于跨境电商在外汇使用上要进行登记，为啥出口香港收汇后又从香港公司采购？
 

11月28日，人民银行官网正式发布《金融机构客户尽职调查和客户身份资料及交易记录保存管理办法》，其中一条规定直接牵动所有人的神经：单笔人民币5000元或外币等值1000美元以上的境外汇款，必须核实汇款人身份，而且这一新规从2026年1月1日起就正式施行。这个单笔汇款包括跨境投资、跨境采购等。这里面在核实汇款人身份的基础材料信息中包括收款人身份与账户信息。如包括收款人姓名（需与账户开户名完全一致，英文姓名严格区分大小写）、银行账户账号、开户行全称及SWIFT码。以及资金用途证明材料，需按汇款场景针对性准备。银行需通过用途证明核实资金流向合规性，不同场景的材料要求明确，需精准对应汇款用途提交，确保材料真实有效。
 

上述对外支付外汇信息，外汇管理部门不可能不产生质疑。
 

从税务管理角度，跨境电商的海外采购作为境内企业所得税税前扣除的成本进行申报，这里面的采购底单，包括企业的另类业务模式，不能不让税务机关产生质疑。
 

最大的问题是采购主体在亚马逊电商平台所在国入境报关时，由于第一次出口报关单上的收货人是香港公司，货物实际是运往美国亚马逊。在美国海关报关入境时，需要向美国海关提交一套完整的商业和运输单证，进口商则用这些单证向美国海关申报。这些单证本质上就是出口报关单信息的“镜像”或“衍生品”。这些关键单证包括：
 

1. 商业发票：包含货物品名、规格、数量、单价、总价、买卖双方信息等。这是进口国海关审定完税价格的最核心文件。
 

2. 装箱单：列明货物的包装细节、毛重、净重、体积。
 

3. 提单、空运单：作为物权和运输合同凭证，提供了发货人、收货人、通知方、起运港、目的港等信息。
 

4. 原产地证书：由出口国官方或授权机构签发，证明货物的“经济国籍”，用于确定关税税率（是否享受普惠制、自贸协定优惠等）。
 

5. 出口国要求的特殊文件：如出口许可证、植物检疫证书、健康证书等。这些文件本身就是为了满足进口国要求而由出口国签发的，进口国海关会仔细核查。
 

从上述向美国海关提供的单证中，就会发现买卖双方信息等、出口国提单/空运单信息与现在的报关信息发生了变化。
 

这会导致中国出口美国进口的单证信息与现在采购方（也就是货主）的不一致。因为美国海关会认定“香港公司”为进口商和所有权人，现在通过第三方转卖给亚马逊，会触发美国海关报关单信息上的混乱，很可能引发美国海关的扣货和罚款等。
 

如果境内公司在境外设立实体，再向香港公司采购，那设立香港公司就没有必要。所以由境内公司在境外向香港公司采购后送入亚马逊平台，在实操上是一个高风险高成本的作业。当然不断迎合新合规要求的业务创新，其发明权本身就在企业家、商人手里。
 

出路2：做实香港公司
 

就是境内电商平台在香港设立有实质性经营业务的公司。就是有经营场所，如租用场地，有办公场所，有雇用员工，有积极的业务活动的经费支出。香港公司按规定办理年终税务审计和纳税申报。这样，香港公司取得亚马逊海外平台的销售收入应当应分。但是这样的做法会使跨境电商的成本飙升。但是面临国内税务机关对香港公司的质疑和目前跨境电商税收合规政策的完善甚至能够制定出符合跨境新业态的量身定做的税收政策还有待时日，不做实香港公司还有其他出路吗？
 

出路3：关联交易的合规要求
 

此外，跨境电商由于存在境内外众多实体，交易往来就需要遵循独立交易原则。从电商集团角度，就需要就各自在跨境电商业务中所承担的功能和风险以及各自在价值链创造中的发挥的作用，制定符合集团业务模式的合理的转让定价政策与具体定价方法。满足关联各方在交易中取得各自合理利润的合规要求。而关联交易政策制定是建立在价值链确定和量化基础上的，这就可能需要有对转让定价政策有系统性积累和服务的专业机构帮助进行指导。
 

行为至此，电商合规完善的讨论在自媒体上多如牛毛。这里需要谈一个网络经营的认知问题。由于网上经营和线下经营差异巨大。网上销售的品牌和产品不计其数，店家不投流，不让平台进行反复推送，就没有买主能看到更没有订单。这也是很多卖家不惜血本化投流费进行平台经营的逼不得已的手段。管理部门应该能够理解，流量就是海外平台所拥有的一项重要的营业性数字资产，你不购买，不使用，就不会产生新的现金流。而你购买并使用了，就等于耗用了该资产，卖家购入的流量资产自然就可以结转为成本。这个会计核算和税务扣除的原理跟线下实体经营者资产的购买、使用和成本结转是一样的原理。这是跨境电商业务活动的重要成本内容，而不是传统意义上线下经营的广告费用。包括平台收取的佣金，是平台方平台营运的收费标准之一，是跨境电商卖家无法左右和商讨的。各个平台的收费标准也是基于平台的品牌和影响力和电商卖家销售货物的类别决定的。这些都是跨境电商卖家平台经营的标准成本内容，而不是国内现有税法有限制扣除规定的传统意义上的佣金收费。这两者差异实在太大了。
 

电商卖家的背后是千千万万个的家庭生计，是物流运输、数字营销服务、货代服务等众多企业的影子，是千千万万个制造业小微企业民营企业存续、生存问题，是中国制造出海的重大国计问题，需要管理层和全社会给与更多的理解和支持。