泰和产品手册|N0.8上市公司并购重组法律服务

　　泰和律典序

　　夫法者，器以载道;律者，术以明理。泰和立所四十载，持五枢为纲：人才为骨，品牌为神，专业为刃，科技为翼，风控为盾。其中专业之道，形于产品之琢，见乎章法之微。

　　今纂《泰和专业产品手册(2025版)》，内以淬炼技道，磨砻实务，使匠心与法理相融;外以彰明泰和之格，显专业之度，令客户与知己共鉴。此册岁岁新之，如春泉续涌，盖因法治之进无止境，吾辈修业亦不可息。

　　愿执此卷为舟楫，渡实务之江海，筑信义之门庭。泰和之志，在精进不息;专业之魂，存乎方圆之间。

　　泰和律师事务所

　　首席合伙人 马群

　　N0. 8 上市公司并购重组法律服务

　　泰和律师事务所于1997年经中华人民共和国司法部及中国证券监督管理委员会批准，取得证券从业资格(批准证书号20064)。上市公司并购重组是泰和擅长的法律服务领域之一。泰和拥有一批在并购重组法律事务方面有丰富专业知识和执业经验的律师团队。围绕境内上市公司开展并购重组活动，泰和结合国内投资政策、法律规定、上市公司监管规则，提供从并购前期尽职调查到交易交割及后期整合的全流程法律服务方案，帮助上市公司和标的公司依法合规、安全高效完成并购重组交易。

　　2024年4月，国务院印发《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，明确表示要加大并购重组改革力度，多措并举活跃并购重组市场。2024年9月，中国证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》(“并购六条”)，支持上市公司围绕战略性新兴产业、未来产业等进行并购重组，引导更多资源要素向新质生产力方向聚集;支持新兴行业发展的同时，继续助力传统行业通过重组合理提升产业集中度，提升资源配置效率;对重组估值、业绩承诺、同业竞争和关联交易等事项，进一步提高包容度，更好发挥市场优化资源配置的作用;支持上市公司根据交易安排，分期发行股份和可转债等支付工具、分期支付交易对价、分期配套融资，以提高交易灵活性和资金使用效率。截至2025年6月末，自“并购六条”发布以来，沪深两市已披露并购重组超1400单，其中重大资产重组超160单。

　　泰和为上市公司并购重组提供法律服务的对象包括上市公司、标的公司及其股东，可以在以下各阶段为客户提供全方位法律服务。

　　一、确定交易对象和交易方案阶段

　　上市公司开展对外并购活动前，根据交易各方的初步意向，协助公司确定交易方案框架，具体服务内容包括但不限于：

　　1.确定购买的标的：综合考虑并购目的、并购风险、税收、操作程序和整合难度等因素。

　　2.确定支付方式：上市公司可采取的支付方式有现金、发行股份购买资产、可转债等。小型现金收购交易无需取得证券交易所或中国证监会的批准、备案或注册，仅需根据相关规则和公司章程、上市公司内部治理制度履行内部决策程序，并及时履行信息披露义务即可，决策效率和实施确定性高，对上市公司现金流要求相对较高。发行股份购买资产或交易规模构成重大资产重组(特别是涉及发行股份的重大资产重组)需聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、评估机构等证券服务机构就重大资产重组出具意见、召开董事会和股东会审议批准重大资产重组的预案和草案、向证券交易所和中国证监会提交审核和注册、按照股票上市规则及时履行信息披露义务等，程序较为复杂，但可将上市公司股份作为交易对价，以减轻对上市公司现金流造成的压力。上述支付方式可综合使用。

　　3.确定定价方式：交易价格可由交易各方协商确定，在金额较大或涉及国有企业的交易中应通过资产评估方式来确定，资产评估方法有资产基础法、收益法、市场法等。

　　4.交易方式：结合交易目的、收购成本等因素确定交易方式，收购标的公司100%股权还是控制权。

　　二、尽职调查阶段

　　根据交易各方的交易意向，对标的公司或标的资产展开尽职调查服务，核心目的是尽可能消除交易各方的信息不对称，揭示标的股权/标的资产的现状，发现问题。具体服务内容包括但不限于：

　　1.发出尽职调查清单，对需要核查的问题编制查验计划。

　　2.对标的公司或标的资产召开实地或网络核查、走访客户、供应商。

　　3.与交易各方及时沟通尽职调查中关注到的问题，协助交易各方制定解决方案。

　　4.对交易不构成实质性障碍的问题，制定明确的解决方案或由交易方提供明确的声明和承诺方式。

　　5.对交易构成实质性障碍的问题，协助各方探讨改变交易方案，如不能达成一致则终止交易。

　　三、谈判和确定交易协议阶段

　　根据交易意向和尽职调查结果，交易各方展开交易条件谈判，根据相关法律、法规和上市公司的监管规则向各方提供法律咨询意见，并根据交易各方的一致意见起草交易协议。此阶段重点关注的内容包括但不限于：

　　1.估值和业绩承诺：上市公司并购交易中普遍存在因估值设置交易对方提供业绩承诺的情况。作为标的股权的卖方，交易对方向上市公司承诺标的公司在未来一定期间内完成特定业绩指标，如果未能完成，交易对方以现金或其取得的上市公司股份对上市公司进行补偿。因此，业绩承诺的条款设置非常关键。

　　2.业绩承诺期内标的公司的治理安排：在股权交易中，作为卖方提供业绩承诺的条件之一，买方要保证标的公司现有经营管理层对企业的经营管理权，如买方干涉企业经营管理过多，则卖方会认为因买方对经营管理的过多干涉，影响了经营管理层对业绩承诺的完成，从而以此要求豁免业绩承诺。在交易协议中，交易各方对业绩承诺期内标的公司的治理安排的相关约定对标的公司未来的运营管理具有重要指导意义。

　　3.保证上市公司对标的公司的控制权：对上市公司而言，业绩承诺期内，标的公司的经营管理由原经营管理团队负责，在这种情形下，怎样保证上市公司对标的公司的控制是需要重点考虑的事项，存在大量上市公司对收购标的失控的案例，因此，仅取得股权并不能保证上市公司对标的公司的实际控制，需要在协议中设置上市公司控制的具体安排。

　　四、交易审批阶段

　　该阶段主要涉及协议生效和交割的前提条件，国资交易主体或交易规模较大的项目会涉及到国资审批或经营者集中申报，具体服务内容包括但不限于：

　　1.国资审批：具体工作包括国资主管部门批准交易、资产评估并备案、进场交易和招拍挂、国有产权登记等，在涉及发行股份购买资产的收购交易中，该等国有股东作为交易对方取得上市公司股份后还需要办理国有股东标识手续。

　　2.经营者集中申报：根据《中华人民共和国反垄断法》《国务院关于经营者集中申报标准的规定》等相关规定，需进行反垄断申报的，在批复之前不得实施集中。因此，需要结合上市公司和标的公司的相关财务指标，判断拟实施的收购交易是否需要通过国家市场监督管理总局经营者集中审查。

　　五、交割阶段

　　在协议生效，且交割的前提条件得到全部满足后，交易各方办理标的股权/标的资产的交割，具体服务内容包括但不限于：

　　1.标的股权/标的资产的变更登记工作，标的公司是股份有限公司的需要办理股东名册变更;标的公司是有限责任公司的涉及到市场监督管理局的登记变更手续;标的资产是不动产的涉及不动产产权的变更登记;标的资产是动产的涉及动产交割确认;起草交割过程中所需的各项会议文件和确认文件。

　　2.交易价款的支付，根据交易协议的具体约定，协助交易各方完成交易价格支付的前期准备工作和支付后的确认工作，例如出具账号确认通知、收款确认通知等。

　　3.涉及上市公司发行股份的项目，根据项目进展，上市公司进行股份发行，出具股份发行相关的法律意见书。

　　(文/颜爱中)