泰和研究｜公司出资阶段（含增减资）之典型案例——减资纠纷

三股东和被告公司法定代表人王某共同签字确认一份《公司债务清偿或债务担保情况的说明》，称“本公司已编制了资产负债表及财产清单，并在该决议作出之日起十日内通知了全体债权人，并已在报纸上刊登了减资公告”，“根据公司编制的资产负债表及财产清单，公司已向要求清偿债务的债权人清偿了全部债务，至变更之日无新增债务，未清偿的剩余部分债务，由公司承诺继续负责清偿，并由食品公司提供相应担保”。2023年3月1日，市场监管部门准予注册资本变更的登记申请。

2024年1月4日，原告提起诉讼，请求判令：一、被告公司支付原告款项2884751.97元（垫资差额2299834.80元、代理费91000元、计算至2023年9月30日的利息493917.17元），并支付之后的利息（自2023年10月1日起至实际清偿日止以2299834.80元为基数按月利率1.25％计算）；二、被告公司支付律师费41309元、翻译费1700元、保全担保费2982.90元；三、被告股东马某、陆某、庞某对上述债务在减资范围内承担连带清偿责任；四、本案诉讼费保全费由被告公司及三股东负担。

被告公司针对减资问题的答辩：食品公司为独立企业法人，公司意思独立、财产独立，人员独立，减资是公司内部行为，属于公司意思自治范畴，在股东享有期限利益的前提下，被告公司于2023年1月4日在某市市场主体信用信息公示系统进行了减资公示，减资程序及减资行为合法。减资时，本案诉讼尚未形成。原被告之间为进出口代理合同关系，基于该法律关系产生的纠纷与股东无关。被告股东于2022年7月8日到2023年3月21日，分29笔银行现场存现业务办理注册资本金实缴，总计实缴注册资本金2000万元，完全符合减资后的注册资本金金额。被告股东马某、陆某、庞某均未答辩。

主要争议焦点‍

被告股东马某、陆某、庞某是否应对案涉债务承担责任以及承担何种责任？

法院观点‍

《中华人民共和国公司法》第二百二十四条规定，“公司减少注册资本，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保”。    被告公司未举证证明在减资时编制了资产负债表及财产清单以及直接通知了债权人原告，而该两个步骤的缺失使原告无法在被告公司减资前及时要求被告公司清偿债务或提供担保，削弱了原告债权实现的可能性。故该三股东应就被告公司减资后不能偿付的债务对原告承担补充赔偿责任。原告要求被告股东马某、陆某、庞某承担连带清偿责任，依据不足，本院不予支持。对该三股东承担补充赔偿责任的范围，以三股东减资的金额为限，马某在990万元内，陆某在990万元内，庞某在1020万元内。

裁判结果‍

判令被告公司支付原告垫付款2299834.80元、代理费91000元、计算至2023年9月30日的利息401044.36元，并以2299834.80元为基数按年利率8.4％支付自2023年10月1日起至款项实际付清之日止的利息，于本判决生效后十日内履行完毕；

判令被告股东马某在990万元范围内、陆某在990万元范围内、庞某在1020万元范围内对被告公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。

律师建议‍

新《公司法》自2024年7月1日正式施行后，许多企业为了应对注册资本实缴期限的调整，通常会选择减资。但减资不当会产生类似本案的法律风险，故针对减资问题建议如下：

1、严格遵循法定程序，按照《公司法》第224条规定进行操作，主要包括以下步骤：

（1）编制资产负债表和财产清单：清晰展示公司财务状况，明确资产、负债及股东权益的现状。

（2）股东会决议：股东会需作出减资决议，有限责任公司需经代表三分之二以上表决权的股东通过。

（3）通知债权人并公告：公司需自股东会作出减资决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸或国家企业信用信息公示系统公告。

（4）债权人权利保护：债权人自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或提供担保。

（5）办理变更登记：完成上述程序后，向登记机关申请办理减资变更登记。

2、保护债权人利益

（1）在减资前，全面评估债权人的权益，确保减资不会对其利益造成损害。

（2）严格按照法律规定通知债权人，并保留通知记录，避免因通知不及时或不完整引发法律纠纷。

（3）若债权人提出清偿债务或提供担保的要求，公司应积极履行义务。

3、维护股东权益

（1）确保减资方案公平合理，充分考虑股东的合法权益。

（2）在减资过程中，避免因程序瑕疵或不合理的减资安排引发股东之间的纠纷。

4、完善公司治理结构

（1）减资可能导致公司治理结构的变化，公司应优化治理结构，确保董事会、监事会和股东会等机构运行顺畅。

（2）加强内部监督，确保减资过程中的各项决策合法合规。

5、评估税务风险

减资可能导致的税务风险有：个人所得税风险、企业所得税风险及其他税务风险，此外，如果减资程序不规范可能导致税务机关认定减资行为无效，进而影响税务处理的合法性。

6、咨询专业意见

在减资过程中，建议咨询专业律师或会计师的意见，确保减资方案符合法律规定，避免因不熟悉法律程序而引发风险。

相关法条‍

《中华人民共和国公司法》

第224条 公司减少注册资本，应当编制资产负债表及财产清单。 

公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律另有规定、有限责任公司全体股东另有约定或者股份有限公司章程另有规定的除外。

第226条 违反本法规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(三)(2020修正)

第13条 股东未履行或者未全面履行出资义务，公司或者其他股东请求其向公司依法全面履行出资义务的，人民法院应予支持。　　

公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持；未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。　　

股东在公司设立时未履行或者未全面履行出资义务，依照本条第一款或者第二款提起诉讼的原告，请求公司的发起人与被告股东承担连带责任的，人民法院应予支持；公司的发起人承担责任后，可以向被告股东追偿。　　

股东在公司增资时未履行或者未全面履行出资义务，依照本条第一款或者第二款提起诉讼的原告，请求未尽 公司法 第 一百四十七条 第 一款 规定的义务而使出资未缴足的董事、高级管理人员承担相应责任的，人民法院应予支持；董事、高级管理人员承担责任后，可以向被告股东追偿。

第14条 股东抽逃出资，公司或者其他股东请求其向公司返还出资本息、协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。　　

公司债权人请求抽逃出资的股东在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任、协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；抽逃出资的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。

【法谚释义】强调了程序在法治体系中的核心地位。程序的存在使得法律的实施更加公正、透明，约束了权力的滥用，保障了公民的权利。而缺乏程序的约束，权力的行使就会变得任意妄为，无法实现法治的目标。因此，程序是区分法治与恣意而治的关键标志。

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