泰和研究｜公司股权变更阶段之典型案例——股权转让纠纷

张某与孙某离婚诉讼中，孙某以张某未经其同意，将其持有的某电力公司的股权转让给其父亲张某某，且股权转让的价格明显低于市场价格，两者之间存在恶意转移财产的目的为由，向法院提起诉讼请求确认股权转让无效。

张某、张某某和公司称，股权转让价格是否合理受制于股东对市场等多种因素的判断。案涉股权转让是因张某投资的某电气公司急需注资，在相关行政机关催促下，为避免承担更严厉的法律责任，急需筹措资金才转让的案涉股权，并以公开拍卖的方式，公开竞价，选择向价高者转让股权，是以合理的方式为自己及配偶争取了最大利益。案涉股权转让已经某电力公司股东同意，张某某、张某并未恶意串通。该转让符合法律规定。股权交易属于商事活动，案涉股权转让协议的效力只要符合《公司法》的规定，即产生法律效力，无需孙某同意。即使案涉股权属于张某与孙某的夫妻共有财产，决定股权转让的权利也只能由张某行使，孙某只对因股权产生并实际获得的财产性收益享有权利。

一审判决：驳回孙某的诉讼请求。孙某以原审判决适用法律错误为由，提起上诉。
 

二审判决：1.撤销一审判决；2.张某与张某某签订的涉案《股权转让协议》无效；3.张某、张某某及某电力公司于本判决生效之日起十日内，将张某某依据《股权转让协议》取得的股权变更登记至张某名下。张某某、张某不服二审判决，向最高人民法院申请再审。

再审裁定：驳回张某某、张某的再审申请。
 

法院生效裁判认为，股权转让这一商事行为受《公司法》调整，股东个人是《公司法》确认的合法处分主体，股东对外转让登记在其名下的股权属于有权处分，并非必须经过其配偶同意，不能仅以股权转让未经配偶同意为由否认股权转让合同的效力。但是，股权具有财产价值，属于夫妻共同财产利益的组成部分，夫妻关系存续期间夫妻一方负有不得实施转移或者变卖股权等方式严重损害夫妻共同财产利益行为的法定义务。如果夫妻一方所实施的不合理低价转让股权的行为，客观上减少了夫妻可供分割的共同财产，而股权受让人作为交易相对人亦知道或者应当知道该情形的，配偶作为债权受损方可以通过债权保全制度请求撤销。有证据证明受让人与出让人恶意串通损害出让人配偶合法权益的，则该配偶有权依法主张股权转让合同无效。从原判决查明的事实看，案涉股权转让价格远低于资产负债表所对应的张某持有股权的价值，股权转让时间发生在张某与孙某离婚诉讼期间，且张某系将股权转让给自己的父亲张某某，张某某对张某与孙某婚姻状况的知情程度不同于一般主体。虽然张某、张某某主张标的公司某电力公司存在虚假出资，故股权实际价值远低于资产负债表的记载，但其提供的审计报告系某电力公司单方委托会计师事务所作出，《股东会纪要》等证据经鉴定存在日期倒签等诸多疑点。原判决在综合全案证据的基础上认定案涉股权转让合同无效，无明显不当，不存在认定基本事实缺乏证据证明和适用法律确有错误的应予再审情形。张某和张某某申请再审的事由尚不足以启动本案再审程序。

1.虽然公司股东对外转让登记在其名下的股权属于商事行为，受《公司法》调整，并非必须经过其配偶同意才可转让，但若股东与其配偶正处于离婚期间，应避免实施以损害配偶权益为目的的股权转让行为，否则，一旦配偶提起诉讼，该股权转让行为可能会被法院认定为无效。

2.公司股东若想规避股权的财产价值因离婚而被配偶要求分割的风险，理性的做法可以与配偶以书面形式就婚姻关系存续期间所得的财产以及婚前财产提前作出规划和明确约定。
 

《中华人民共和国公司法（2023修订）》

第84条(原71条) 有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。　　

股东向股东以外的人转让股权的，应当将股权转让的数量、价格、支付方式和期限等事项书面通知其他股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。股东自接到书面通知之日起三十日内未答复的，视为放弃优先购买权。两个以上股东行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。　　
 

公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。
 

《中华人民共和国民法典》

第154条 行为人与相对人恶意串通，损害他人合法权益的民事法律行为无效。
 

第311条 无处分权人将不动产或者动产转让给受让人的，所有权人有权追回；除法律另有规定外，符合下列情形的，受让人取得该不动产或者动产的所有权：　

（一）受让人受让该不动产或者动产时是善意；　　
 

（二）以合理的价格转让；　　
 

（三）转让的不动产或者动产依照法律规定应当登记的已经登记，不需要登记的已经交付给受让人。　　
 

受让人依据前款规定取得不动产或者动产的所有权的，原所有权人有权向无处分权人请求损害赔偿。

当事人善意取得其他物权的，参照适用前两款规定。

第1062条 夫妻在婚姻关系存续期间所得的下列财产，为夫妻的共同财产，归夫妻共同所有：　　

（一）工资、奖金、劳务报酬；　　
 

（二）生产、经营、投资的收益；　　
 

（三）知识产权的收益；　　
 

（四）继承或者受赠的财产，但是本法第一千零六十三条第三项规定的除外；　　
 

（五）其他应当归共同所有的财产。　　

夫妻对共同财产，有平等的处理权。

第1063条 下列财产为夫妻一方的个人财产：

（一）一方的婚前财产；　　
 

（二）一方因受到人身损害获得的赔偿或者补偿；　　
 

（三）遗嘱或者赠与合同中确定只归一方的财产；　　
 

（四）一方专用的生活用品；　　
 

（五）其他应当归一方的财产。

第1065条 男女双方可以约定婚姻关系存续期间所得的财产以及婚前财产归各自所有、共同所有或者部分各自所有、部分共同所有。约定应当采用书面形式。没有约定或者约定不明确的，适用本法第一千零六十二条、第一千零六十三条的规定。　

夫妻对婚姻关系存续期间所得的财产以及婚前财产的约定，对双方具有法律约束力。　　

夫妻对婚姻关系存续期间所得的财产约定归各自所有，夫或者妻一方对外所负的债务，相对人知道该约定的，以夫或者妻一方的个人财产清偿。