泰和研究｜也谈赛维时代香港模式的税务合规问题

近期关于跨境电商的税务合规问题非常敏感，而这其中往往会涉及赛维时代香港模式在税务合规上的各种讨论。
 

赛维时代科技股份有限公司（以下简称“赛维时代”）利用香港公司进行跨境电商业务的税务处理情况，目前公开的权威信息中，并未披露税务机关对其香港公司具体如何处理及最终的处理结果。不过，通过分析其上市问询函及相关专业解读，我们可以梳理出监管机构关注的核心税务要点以及赛维时代的业务模式。但是笔者也同时提出及关注文章最后提出的其他税务问题及税务机关未来如何面对这些问题。
 

一、赛维时代业务模式与税务关注点
 

赛维时代是通过其与香港公司及下属的众多子公司的协议控制，控制其股权、店铺、运营管理、资金管理及货物销售流程的。虽然详细的协议内容未公开，但我们可以从其业务模式和公开信息中梳理出核心要点。
 

协议控制的核心内容：
 

根据公开资料，赛维时代通过一系列协议和架构，对其香港公司及众多子公司店铺实现了有效控制，其主要方式和内容可概括为以下几点：

而货物销售与物流路径是：
 

赛维时代的货物会由香港公司转运至亚马逊运营中心（FBA仓），再销售给消费者，但这通常与香港公司在其中的角色有关。
 

销售流程是：
 

赛维时代主要通过Amazon等第三方电商平台和自营网站向全球消费者销售产品。其境内出口公司先将货物以一般贸易方式销售给香港兰玛特等香港子公司。随后，货物通过跨境物流被送至境外的亚马逊运营中心（FBA仓）或其他海外仓。当海外消费者在平台下单后，商品直接从这些FBA仓或海外仓发货给消费者。
 

香港公司的角色：
 

在这种模式下，香港公司（如香港兰玛特）是赛维时代跨境内部交易的一个重要环节。产品销售收入主要通过境外子公司（包括香港公司）实现。
 

赛维时代由于在业务中使用了香港公司，并因此受到了监管机构的关注，其主要情况和税务机关的关注重点如下：
 

二、赛维时代税务合规性关注
 

转移定价与合规性探讨：
 

转移定价是赛维时代税务处理的关键，也是监管和行业讨论的焦点。
 

监管问询与风险：
 

深圳证券交易所要求赛维时代说明，其香港公司与境内公司之间的交易定价，若被税务部门认为不满足独立第三方原则，是否存在需要补缴所得税的风险。这表明监管机构对此类关联交易的合规性高度关注。
 

行业实践与争议：
 

业内分析指出，这种通过香港公司统一收款的模式，一个重要的考量是希望将亚马逊等平台产生的巨额境外营销费用（如佣金、广告费）在香港公司层面进行抵扣。这是因为在境内进行税务申报时，这些境外费用可能因无法取得符合要求的发票或超出抵扣限额（如广告费不得超过销售额15%），导致税前抵扣不足，变相增加税负。
 

重要提示：需要注意的是，有观点认为，上述模式的成功运行依赖于其业务的实质和依法足额纳税的核心。并且，此类操作在很大程度上依赖于地方税务机关对跨境电商新业态的理解和认可，并非全国统一的明文规定，因此存在一定的监管不确定性。
 

赛维时代利用香港公司的模式是其整体业务架构的一部分。税务机关（通过上市问询体现）的核心处理意见聚焦于其关联交易定价的合规性，即要求其证明交易符合独立原则，避免因转移利润而导致国家税款流失。
 

但是境内众多企业在平台进行注册，并负责店铺的营运和管理，却没有收到平台销售款。只是从香港公司取得服务费。而香港公司没有机构和人员，其具体业务由境内机构负责操作，却取得全部销售款，将利润留在香港，而仅仅将一部分服务费支付给境内机构？对于价值创造，究竟是香港公司还是境内机构创造了价值，在BEPS 行动计划将 “税收与经济活动和价值创造相一致” 的理念写入国内法后，跨境税收管理的逻辑框架就已经发生了根本性的改变，该变化其实是在迫使税务机关从 “注册地” 转向 “价值创造地” 进行税源监控。但在赛维时代这个案子里，似乎没有任何监管部门关心“价值创造地”这个问题。
 

另外，还有香港公司的实际管理机构如何履行认定的问题。经公开披露信息可知，赛维时代香港公司的实际管理机构应被认定在境内，同时香港公司的具体平台销售业务处理亦由境内机构完成，由此香港公司是否构成中国居民企业？其在大陆的业务由于由境内公司实质代理并且相互间又构成紧密性联系，是否应该被认定为非独立业务代理人的代理业务，由此在境内构成常设机构？这些都是税务上需要考虑的因素。而实质性结果，往往取决于地方政府部门对于这种业态的态度以及赛维时代在境内实际纳税的结果吧。
 

相信未来会有更加包容、宽松、便利与符合各种跨境电商模式的报关、收汇、出口退税、境内申报的计税依据确定等实事求是促进电商业务健康发展的政策出台，来解决众多跨境电商业务中的涉税痛点和政策优惠无法落地问题。